长源电力：向特定对象发行股票方案论证分析报告.docx

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1、证券简称：长源电力证券代码：000966国家能源集团FCHNENERGY国家能源集团长源电力股份有限公司CHNENERGYCHANGYUANE1ECTRICPOWERCO.,1TD国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告二。二三年五月国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称公司）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称管理办法）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特

2、定对象发行股票，募集资金将用于新能源项目建设和补充流动资金等。本报告中如无特别说明，相关用语具有与国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票预案中的释义相同的含义。一、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景1、我国电力生产供应稳步增长，电力行业绿色低碳转型成效显著截至2023年底，全国全口径发电装机容量25.6亿千瓦，同比增长7.8%,我国电力生产供应整体稳步增长。2023年，全国新增发电装机容量2.0亿千瓦，其中新增非化石能源发电装机容量1.6亿千瓦，新投产的总发电装机规模以及非化石能源发电装机规模均创历史新高。全国全口径发电装机容量25.6亿千瓦,其中非化石能

3、源发电装机容量12.7亿千瓦，同比增长13.8%,占总装机比重上升至49.6%,同比提高2.6个百分点，电力延续绿色低碳转型趋势，从分类型投资、发电装机增速及结构变化等情况看，电力行业绿色低碳转型成效显著。2、煤电发挥兜底保供作用，新能源逐步实现平稳过渡替代2023年，全国规模以上工业企业发电量8.39万亿千瓦时、同比增长2.2%,其中，规模以上工业企业火电、水电、核电发电量同比分别增长0.9%、1.0%和2.5%o2023年,全口径并网风电、太阳能发电量同比分别增长16.3%和30.8%。全口径非化石能源发电量同比增长8.7%,占总发电量比重为36.2%,同比提高1.7个百分点。全口径煤电发

4、电量同比增长0.7%,占全口径总发电量的比重为58.4%,同比降低1.7个百分点，煤电仍是当前我国电力供应的最主要电源。在来水明显偏枯的三季度，全口径煤电发电量同比增长9.2%,较好地弥补了水电出力的下降，充分发挥了煤电兜底保供作用。一方面，煤电仍是我国电力系统灵活性和发电量的第一大支撑电源，在我国电力系统中发挥压舱石作用和基础性调节性作用，我国正大力倡导释放煤炭优质产能，大力提升油气勘探开发力度。另一方面，传统能源逐步退出也需要建立在新能源安全可靠的替代基础上，其核心是要在能源安全稳定保供的前提下实现新能源对传统能源的稳步替代。我国正推动化石能源和新能源的优化组合利用，通过提升新能源消费比重

5、，逐步实现传统能源的平稳过渡替代。3、光伏产业发展潜力巨大，未来光伏发电占比将进一步提升近年来，我国陆续在重点领域和行业发布碳达峰实施方案和一系列支撑保障措施，围绕碳达峰、碳中和顶层设计，构建“1+N”政策体系。自2023年9月国家领导人首次对外宣布2030碳达峰、2060碳中和目标以来，政策步伐加快。2023年10月，中共中央、国务院发布关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见，提出到2025、2030年非化石能源消费比重达20%、25%,至IJ2030年风电太阳能总装机达12亿千瓦（1,200GW）以上。2023年4月，国家能源局发布2023年能源工作指导意见，提出深入推进

6、能源绿色低碳转型，全年风电、光伏装机增加1.6亿千瓦左右。未来我国碳中和目标的实现，会大幅提高太阳能发电在我国发电结构中的比重，光伏产业未来发展潜力巨大。（二）本次向特定对象发行的目的1、发挥上市公司融资平台作用，推进公司绿色转型作为区域骨干能源企业，公司深入贯彻落实碳达峰、碳中和目标要求，把握有利时机，巩固煤电和供热优势，大力发展清洁可再生能源，持续优化电源结构，实现绿色转型和高质量发展。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司融资平台作用，为公司后续参与省内综合能源服务以及进一步实现绿色能源转型发展提供良好支撑。2、提升公司主营业务稳定性，增强核心竞争力为响应国家及地方政府政策号召，公司大

7、力推进火电向综合能源企业转型。2023年公司新增新能源项目储备25个，共306.8万千瓦，取得建设规模指标155万千瓦，湖北省内排名第一。本次特定对象发行股票募集资金拟投向汉川市新能源百万千瓦基地二期等十个光伏项目，有助于进一步提升光伏装机容量占比，有利于公司改善业务结构，提高业绩稳定性，增强公司核心竞争力。3、优化公司财务结构，提升抗风险能力近年来，我国经济增速有所放缓以及煤价的持续高位运行，对电力行业造成了一定负面影响，对公司未来的新项目建设投资产生了较大压力。2023年末、2023年末及2023年末，公司合并口径资产负债率分别为54.66%、59.15%和68.05%,逐年攀升的资产负债

8、率一定程度上影响了公司的持续融资能力，不利于公司的持续经营与绿色转型。通过使用本次募集资金，公司的资金实力将得到增强，资产负债率将会下降，资本结构将得以进一步优化，有利于改善公司财务状况，增强公司抵御风险能力。4、提升市场信心，保证公司长期稳定发展本次向特定对象发行股票的发行对象包含公司控股股东国家能源集团，如果本次发行能够顺利实施，将有助于彰显公司控股股东国家能源集团对电力行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展，增强投资者信心，进而实现公司股东利益最大化。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股

9、），每股股票面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券的必要性1、有利于提高上市公司质量本次向特定对象发行股票充分贯彻中国证监会关于推动提高上市公司质量三年行动方案(20232025)、深圳证券交易所关于落实推动提高上市公司质量三年行动方案(20232025)工作方案的工作部署，认真落实国资委提高央企控股上市公司质量工作方案的工作要求，有利于公司加快发展清洁可再生能源，提升公司盈利能力和市场竞争力，提升上市公司质量，为公司实现高质量发展营造良好条件。2、有助于缓解建设资金压力目前，公司多个新能源百万千瓦基地集中开工建设，形成了“风光水火”一体化协调发展、滚动开发的良好局面，力争2025年底新能

10、源装机规模超过500万千瓦。然而，随着新能源项目的推进，若不考虑资本市场再融资情况下，公司资产负债率将相应提高，影响银行授信规模和公司持续融资能力，增加公司财务费用和财务风险。为保障公司“十四五”期间投资项目资本金需求，合理压降资产负债率和财务费用，须通过资本市场再融资来有效处理稳增长和防风险的关系，有效解决公司新能源项目建设资金缺口问题。3、有助于公司绿色转型发展加快光伏等新能源发展是公司加快建设一流综合能源企业的内在要求，是公司补短板、强弱项、优化电源结构的需要，也是公司应对国家和湖北省对可再生能源消纳责任考核的需要。公司“十四五”发展规划明确了要大力发展新能源，以新能源发展作为重中之重，

11、切实调整优化电源结构，进一步推进低碳转型，公司新能源项目建设进入发展快车道。开展本次向特定对象发行股票，是落实公司发展战略的重要举措，是公司“十四五”期间抢抓发展机遇、实现健康绿色转型发展的必然选择。综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性(一)本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为包括国家能源集团在内的不超过三十五名的特定投资者。除国家能源集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的

12、自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司本次向特定对象发行的对象以现金方式认购。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合管理办法

13、等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为包括国家能源集团在内的不超过三十五名的特定投资者。本次发行对象的数量符合管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合管理办法等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（

14、定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整)。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=PO-D送红股或转增股本：P1=PO/(1N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(PO-D)/(1+N)其中，PO为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

15、1为调整后发行底价。最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意后，按照管理办法及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。本次发行定价的原则和依据符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。(二)本次发行定价方法和程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件(1)本次发行符合证券法第九条的相关规定：”向特定对象发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”公司本次证券发行向包括公司控股股东国家能源集团在内的不超过三十五名特定投资者发行证券，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行,符合证券法第九条的相关规定。（2）本次发行符合证券法第十二条的相关规定：“上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构