陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告.docx

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1、证券代码：605033证券简称：美邦股份Maibang美和陕西美邦药业集团股份有限公司ShaanxiMeibangPharmaceutica1GroupCo.,1td.（注册地址：陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区）向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是上海证券交易所主板上市公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注

2、册管理办法（以下简称“注册管理办法）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过53,000.00万元（含53,（X）（H）O万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：单位：万元序号项目项目投资总额拟使用募集资金额1年产6,000吨农药原药生产线建设项目53,092.2853,000.00合计53,092.2853,000.00注：本次募集资金投资项目为诺正生物年产20,000吨农药原药及中间体生产线建设项目的一部分。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金

3、到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。第一节本次发行的背景和目的一、本次发行的背景(一)响应国家政策号召，助力农药行业高质量发展农药是重要的农业生产资料，广泛用于农业、林业、卫生等领域控制有害生物，为保障粮食安全、农产品质量安全、生态环境安全发挥重要作用。2023年1

4、月农业农村部会同7部委发布的“十四五”全国农药产业发展规划指出：“十四五”时期草地贪夜蛾、水稻“两迁”害虫、小麦条锈病和赤霉病等重大病虫害呈多发态势，防控任务重，需要持续稳定的农药生产供应；同时，我国农药企业多、规模小，产业集中度低，一半以上的企业没有进入化工园区，规模以下企业数量占60%,部分企业处于环保敏感区域；农药源头创新、核心工艺、关键中间体合成技术等与发达国家存在较大差距。因此，提高产业集中度、鼓励企业全链条生产布局，调整产品结构、发展高效低风险新型化学农药，优化生产布局、强化对入园农药项目的综合评估，是“十四五”期间的重点任务。基于国家产业政策规划，本次募投项目基于我国病虫害防治需

5、求，新建原药合成车间，用于生产虫蛾月青、氯虫苯甲酰胺、毗理酸菌酯三种高效低风险杀虫剂、杀菌剂原药。本次募投项目拟新增虫蜻月青产能2,0(X)吨/年，虫蛾懵为环保型农药产品，为天然筛选的毗咯类物质，该产品作用机理独特，无交互抗性，对抗药性严重的害虫同样高效，特别对有机磷、氨基甲酸脂、菊酯、几丁质合成抑制剂类杀虫剂产生抗性的害虫和蛾类有很好的效果，具有杀虫谱广、防效高、持效长、安全的特点，可以控制抗性害虫，且对人体及牲畜安全；募投项目同时拟新增氯虫苯甲酰胺产能2,000吨/年，氯虫苯甲酰胺可以防治鳞翅目类和半翅目类害虫，其对作物药害风险小，使用剂量低，对环境生物安全；同时本次项目拟新增毗哇醛菌酯产

6、能2,000吨/年，毗哇酸菌酯具有杀菌谱广、靶标病菌多、免疫性强、提升作物抗逆性、促进作物生长、抗衰老等特点，对几乎所有真菌类病害都显示出很好的活性，该原药混配性较好，能与多种药剂复配，且对作物、人、畜及有益生物安全，对环境基本无污染。因此，上述三种产品均属于高效低毒、环境友好型农药，有助于保障我国的农作物生产。同时，公司将项目实施地点选为蒲城县高新技术产业开发区的渭北煤化工业园区，蒲城县高新技术产业开发区属于“十四五”全国农药产业发展规划列明的发展农药产能重点园区。公司在渭北煤化工业园区建设本次募投项目，顺应国家政策导向，不仅有助于扩大公司生产规模、为提升行业集中度做出贡献，亦符合国家引导农

7、药行业实现绿色低碳发展的目标。（二）国内农药行业呈现原药、制剂一体化发展的趋势国际农药巨头如拜耳、巴斯夫、科迪华等普遍业务领域广泛，且均为原药、制剂一体化生产企业，规模优势明显、品牌效应突出。而我国农药企业“小而散”特点突出，资金实力、研发水平偏弱，长期以来我国农药原药、农药制剂企业分工明确，但近年来，随着各项行业政策以及节能环保、安全生产等国家政策的颁布，高毒农药的生产、使用受到严格限制，行业落后的企业逐步退出，因此行业集中度日益提升，同时行业领先企业也纷纷进行产业链延伸，以顺应国家推进农药企业集团化、品牌化、国际化发展的要求。随着行业纵向一体化的发展，国内农药行业呈现原药、制剂一体化发展的

8、趋势。目前同行业中的海利尔、利民股份、长青股份、扬农化工、丰山集团、中农联合等众多知名上市企业均已在原药、制剂领域开展一体化布局。原药制剂一体化企业兼顾原药产品与制剂产品的市场竞争特点，与单纯原药企业或制剂企业相比，原药制剂一体化企业具备产业链协同优势，一方面充分利用原药业务的质量与成本优势，提高产品竞争力；另一方面充分发挥制剂业务的品牌和渠道优势，拓展盈利空间，在行业竞争中提高企业盈利能力和抗风险能力。二、本次发行的目的（一）向上游延伸产业链，提升公司综合竞争力本次募集资金投资项目紧密围绕发行人主营业务展开，主要为发行人农药制剂业务向上游延伸，新增高效低毒杀虫剂、杀菌剂原药产能，包括虫螭情、

9、氯虫苯甲酰胺、毗哇酸菌酯等高效、低毒原药产品。本次募投项目是发行人结合行业现状和长期发展趋势，响应国家政策导向做出的科学决策和重要布局。一方面发行人将大力投入原药领域的研发和生产工艺改进，保障公司制剂生产所需原药供应，消除外购原药可能存在的产品质量和供给保障的不确定性，以及原药价格波动对公司盈利的不利影响；另一方面有助于发行人实现上游原药领域的布局，新增盈利增长点，提升公司综合实力，符合行业发展趋势以及公司发展规划。（二）优化财务结构，增强抗风险能力得益于公司经营管理团队的行业经验与用心经营，近年来公司资产负债率持续下降，财务杠杆可运用空间较大；同时，公司业务尚有广阔的发展空间，现有的资本规模

10、难以满足公司长远发展需要。本次可转换公司债券发行完成后，在短期内将提高公司资产负债率从而适当运用财务杠杆，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本规模增厚。因此，本次可转换公司债券发行可进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。第二节本次发行证券及其品种选择的必要性一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。二、本次发行可转换公司债券的必要性公司本次募集资金投资项目为年产6,OOO吨农药原药生产

11、线建设项目，募投项目投资总额为53,092.28万元，投资金额较大。公司现有资金难以满足项目建设需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。本次发行的可转债的存续期限为6年，可以较好地解决公司的长期资金需求。同时，与银行贷款、一般债券等债务类融资方式相比，可转债的票面利率低，可以减少公司利息支出、显著降低公司融资成本、优化公司资本结构。此外，可转债兼具股性和债性，可转债在转股期内实现转股，可以增加公司净资产规模、并且无需再支付债券本金和利息，使得营运资金得到进一步改善，而随着募集资金投资项目的达产，公司的经营规模和盈利水平也将进一步提升，综合实力将得到进一步增

12、强。第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的

13、部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量标准符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件相关规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次

14、发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理本次发行的定价原则具体情况如下：（-）债券利率本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易

15、均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情

16、况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=PO(1n);增发新股或配股：P1=(PO+Ak)(1+k)；上述两项同时进行时：P1=(PO+Ak)(1+n+k)；派送现金股利：P1=PO-D;上述三项同时进行：P1=(PO-D+Ak)/(1+n+k)0其中：P1为调整后转股价格，Po为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调