集团公司参股控股企业暂行管理办法.docx

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1、集团公司参股控股企业暂行管理办法第一章总则第一条为完善公司对外投资资产监督管理体系，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，明确公司与各参、控股公司的财产权益和经营管理责任，实现企业国有资产增值保值，履行公司对外投资风险管理职责，按照中华人民共和国公司法、集团公司集团化产权及资产管理办法及国家有关法律、法规的相关规定，结合公司特点和实际，制定本办法。第二条本办法所称参、控股企业是指公司根据总体战略规划、业务发展需要及上级主管部门要求依法参股、设立及承接的具有独立法人资格的公司。其中包括：（一）全资子公司：公司持有100%股权的子公司；（二）控股企业：公司持有50%以上股权或持股50%以下但能有决

2、定其董事会半数以上成员，或通过协议或其他方式能够实际控制的子公司；（三）参股企业：直接或间接持有50%以下股权且不具备实际控制权的公司；（四）本办法所称控住企业包括本条第（一）、（二）项所述情况，参股公司为本条第（三）项所述情况；第三条本办法适用于公司各参、控股企业，其中针对控股公司管理模式、经营管理及委派人员管理的各项规定及条款，同样适用于各分公司。公司各职能部门和公司委派至各参股公司的董事、监事、高级管理人员对本办法有执行责任，并应依照办法及时、有效的做好管理、指导、监督等工作。第四条公司的发展战略规划服从控股公司（即，集团公司）的整体发展战略规划。因此，按照集团化整体发展战略规划布局，公

3、司控股企业的发展战略规划必须服从公司的整体发展战略规划，并应执行公司对控股企业的各项制度规定。控股企业控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司对控股子公司的各项制度规定Q第二章管理模式第五条参、控股企业应依法设立股东会、董事会及监事会，未设立董事会和监事会的，应设立一名执行董事及监事。公司作为投资方通过委派董事（或执行董事）、监事依法履行股东权利，对参股企业行使资产收益权、相应比例董事、监事推荐权、重大经营参与权、会议投票权，运营监控管理；对控股企业行使资产收益权、高管层人事决定权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、运营监控管理、产权结构调整事务

4、管理和经营业绩及经营者绩效考核。第六条公司的分公司和全资子公司，由公司委派全部董事、监事及主要经营管理人员，并按照公司统一决策实施经营管理；控股子公司由公司依章程委派半数以上董事、监事及主要经营管理人员，其经营管理服从公司统一战略部署；参股并实行实质性管理的公司由公司推荐董事、监事人选及部分关键经营管理人员；参股但不实行实质性管理的公司由我公司按出资比例派出董事、监事，行使股东权利，参与其经营决策，保障公司利益Q委派或推荐的高管人员系公司利益代表，以公司最大利益为行为准则，忠实履行职责不得从事有损于公司利益的活动，并应每年向公司述职。第三章经营管理第七条公司资产经营部负责参、控股企业运营情况、

5、预算执行情况、对外投融资情况的跟踪管理，并应逐个建立参、控股企业档案，加强对参、控股企业整体运营情况的跟踪管理和监督。同时，各参控股企业须将其相关资质材料（营业执照、公司章程等）变动情况、年度审计报告、年度经营报告、重大决策事项等相关资料向公司资产经营部进行报备。第八条参、控股企业的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合公司发展规划和经营计划，制定和每年修订自身经营管理目标，确保公司可持续经营及满足股东合理权益Q参控股企业在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得私自设立账户。第九条发展规划管理。控股企业应按照其公司章程中所规定的业务范围，根据公司战略规划，中长期发展规划，经公司审核通过

6、后执行。参股企业应将其股东会通过后的中长期发展规范抄报公司备案。第十条年度预算管理。控股企业根据公司战略规划和年度工作目标，制定包括资产负债预算、利润预算、现金流量预算及财务指标预算，经公司审核通过后执行。参股公司应将重大投资计划、年度财务指标预算等抄报我公司备案。控股企业预算编制内容包括：（一）资产负债预算需利用期初资产负债表，根据预算年度的收入、成本、费用、债权债务变动、投融资等预算分析编制。（二）利润预算包括营业收入预算、营业成本预算、管理费用预算、财务费用预算及投资收益预算等。（三）现金流量预算根据资产负债预算、利润预算及有关资料编制，包括在经营活动中及投资、筹资活动中的现金流量。（四

7、）财务指标预算主要侧重于有关财务指标的控制，如使资产负债率、应收账款周转率、流动比率、速动比率等指标达到集团公司KP1指标相关要求，该项预算的编制以其他预算为基础，并制约其他预算的编制。第十一条信息传递要求。参、控股企业应按照公司资产经营部要求，按季度上报财务报表和日常工作进展情况报告，按年度上报年度预算，以便公司进行科学决策和监督协调。季度上报时间为季度结束15日内，年度上报时间为年度结束后1个月内。参股企业在做出股东会、董事会、监事会决议后，应当及时将有关会议决议及会议纪要报送公司存档。参股企业发生任期经济责任及其他专项审计时，应在取得相关审计报告后15日内报送公司。第四章投融资管理第十二

8、条控股企业不得擅自决策对外担保、对外借款、对外投资、资产重组、收购兼并、合并、分立、增减注册资本、资产抵押、资产处置、投融资、收益分配等重大事项，发生上述事项须事先向公司报告，由公司按相关法律法规及规章制度规定的程序逐级向集团公司、市国资委或市政府进行审批。第十三条控股企业选择投资项目应当符合下列要求：（一）符合国家、省、市的有关产业政策要求；（二）符合市属国有经济布局和结构调整要求；（三）符合本企业的发展战略和规划要求；（四）有利于突出主业，提高企业核心竞争力；（五）投资规模应当与企业实际能力相适应Q第十四条控股企业投资项目决策前应当进行投资项目可行性研究论证工作。在决策过程中，应当切实贯彻

9、出资人意志，维护出资人权益，认真履行有关报批程序。在实施过程中，应当认真贯彻落实集团公司、市国资委或市政府的批复意见。同时，控股企业相关人员应积极配合并协助公司相关部门及人员所需了解项目的执行和进展情况。第五章利润分配管理笫十五条参、控股企业实现的税后利润分配必须遵循依法分配原则、资本保全原则、充分保护债权人利益原则、多方及长期利益兼顾原则。利润分配是对经营中资本增值额进行分配，如果参、控股企业存在尚未弥补的亏损，应首先弥补亏损，再进行其他分配。第十六条年度经审计的利润总额分配顺序按以下内容、顺序和金额进行分配：（一）税前弥补前5年内亏损；（二）缴纳企业所得税；（三）弥补在税前利润补亏后仍存在

10、的亏损；（四）按法定10%的比例提取法定盈余公积，盈余公积累计余额达到注册资本50%以后，可以不再提取；（五）经股东会批准，可以从税后利润中提取任意公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损Q（六）依法缴纳国有资本经营收益。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法按照股东出资比例进行分配。第六章委派人员管理第十七条委派人员的任职资格：（一）委派人员必须具备下列任职条件：1.自觉遵守国家法律、法规、公司章程及各项规章制度，诚实守信、忠实勤勉，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；2,熟悉公司和参、控股企业所经营业务，具

11、有经济管理、技术、法律、金融、投资、财务等专业背景知识；3.公司认为担任委派人员须具备的其它条件。（二）有下列情形之一的人员，不得担任委派人员：1 .有公司法及国家其它法律法规规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；2 .与参、控股企业存在关联关系，或有妨碍其独立履行职责的其它情形。第十八条委派人员的聘任：（一）委派到参、控股企业的董事、监事、总经理，以及其他高级管理人员，应按照投资规模、产业性质、项目发展潜力等，从公司及公司所属子公司中的优秀人员选任或对外招聘公司委派人员兼任或直接派驻参、控股企业的董事（长）、监事（长）等其他高级管理人员和其他管理人员，须按集团公司相关规定执行Q（二）

12、委派到参、控股企业的董事、监事、高级管理人员、其他管理人员的选任，履行相关人事管理程序后，向被参、控股提名、推荐，由参、控股企业履行股东会、董事会等选举或聘任程序。第十九条委派人员的职责：（一）参、控股企业委派人员，应审慎、认真、勤勉地行使公司法及所委派企业章程所赋予的各项职权，并督促所委派企业遵守国家相关规定。在行使职权过程中，忠实执行公司的各项决议和要求。（二）按公司的有关要求及参、控股企业章程相关规定，出席所委派企业股东会、董事会及监事会，并代表公司行使股东相应权利（出席股东会与进行表决时应取得公司的书面授权）；（三）认真阅读所委派企业的各项经营、财务报告和其它工作报告，及时了解并持续关

13、注所委派企业经营管理状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响，负责向公司报告参、控股企业经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；如未能及时向公司报告所委派企业存在的问题，导致公司利益受到损害的，公司可以对负责人予以撤回委派处理，并追求其经济和法律责任。第二十条委派至控股企业的委派人员须协助公司各职能部门，对控股企业进行内部监督和审计，委派至参股企业的委派人员须协助公司收取相关企业的年度审计报告、年度经营报告及相关公司需定期或不定期知晓的信息及资料Q第二十一条委派人员须根据所委派企业及公司利益最大化的原则行使相关权利。委派人员在接到参、控股企业召开股东会、董事会、监

14、事会通知后，凡会议涉及重大决策事项时，须及时报告公司，并按照公司的意见进行表决。未按规定报告的，公司将对有关责任人予以处罚。由此而给参、控股企业或公司造成重大损失或重大不良影响的，公司可以对责任人予以撤回委派处理，并追究其经济和法律责任。第七章委派人员考核评价第二十二条委派人员考核评价坚持维护公司、参、控股企业和职工的合法权益，实行以职责为基础、过程与结果相结合的综合评价,强化出资人认可和当组织认可，注重评价结果运用，做到科学规范、客观公正、注重实效、全面评价。第二十三条对委派人员重点评价其行为操守和履职业绩。行为操守主要评价忠实履职、勤勉工作、廉洁从业等情况，履职业绩主要评价决策效果和对董事

15、会、监事会、经理层、当组织建设的完成情况，包括敢于决策、建言献策，支持经理层抓机遇、促改革、抓发展、增效益，以及在决策把关、风险防控等方面发挥作用的情况。第二十四条控股企业委派人员公司依据年初所签订的经营目标责任书作为主要考评依据，并结合公司组织人事部相关人事考核程序随公司系统月度、季度、年度考核对其进行综合测评Q第二十五条对参股企业委派人员实行参股企业内部测评和公司测评相结合的方式进行综合测评。（一）参股企业内部测评。公司向参股企业发出征询函，取得对委派人员的年度工作意见。主要由参股企业董事、当组织高管、经理层成员、董事会秘书、部分职工代表参加委派人员测评。（二）公司测评。以委派人员随公司系统月度、季度、年度考核结果作为依据。（三）委派人员测评中，参股企业内部测评和公司测评结果分别占60%、40%权重。根据两个测评指标的得分、权重综合计算测评结果。第八章附则第二十六条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司制度及被投资企业的公司章程等相关规定执行。第二十七条本办法自印发之日起执行。