奶粉营养品保健品商品直供协议书.docx

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1、直供协议本直供协议（以下称“本协议”）由某某某营养品（中国）有限公司（以下称“甲方”或“某某某”），一间按照中华人民共和国法律成立并存续的公司，其注册地址为广州经济技术开发区东基夏园路，和（以下称“乙方”或“客户”），一间按照中华人民共和国法律成立并存续的公司，其注册地址为 订立。1 .双方间的关系按照本协议之条款及条件，甲方兹指定乙方为甲方产品在中国的非独家经销客户，乙方兹接受该授权。乙方为独立协议方。乙方不得因本协议之内容而成为甲方任何意义上的代理人或合法代表，并且无权代表甲方或以甲方名义承担或产生任何与本协议相关之责任，或以任何方式约束甲方。2 .经销定义产品：见附件A某某某系列产品目录

2、及定价书乙方须按本协议约定的产品线进行经销，乙方不可以售卖未经甲方授权的甲方其他产品，在下发表格勾选。某某品牌某某品牌某某品牌某某品牌某某品牌某某品牌其他产品（非上述产品手写补充说明）甲方有权按市场情况改变，增添或删除附件A中规定的产品，但应将其意愿提前三十（30）天以书面形式通知乙方。甲方有权在任何期间发行新产品或在已有产品组合中发行原料显著变化的产品。当甲方向乙方提供新产品的书面通知时,该产品应自动适用本协议项下的条款，无需进一步修改或变更本协议。新产品的价格应由甲方确定，并向乙方提供更新后的附件A。价格：见附件A甲方应按本协议附件A的价格向乙方出售产品，并且有权随时调整本协议附件A的价格

3、。如有调整，甲方应以书面方式及时通知乙方。若乙方以修订后的价格向甲方发出订单，该行为视为乙方认可修订后的价格。除双方另有协定或本合同另有约定外，甲方应承担产品从甲方仓库运至乙方指定并经甲方书面认可的直送仓库（以下简称“直送仓库”）所发生的运输费及保险费。区域：乙方将在本协议约定的区域范围（详见下述表格）内经销甲方的产品。同时.，鉴于附件A-3中产品的特殊规格与属性，乙方只能向授权区域范围内甲方指定的医院渠道、零售门店销售附件A-3中的产品，零售门店清单以甲方百宝箱主数据系统中记录的门店为准。如乙方需要对于指定范围以外的客户提供货品或服务，或将附件A-3的产品提供给非指定的客户，须事先征得甲方的

4、书面同意，否则视为乙方严重违反本协议，将按附件L保护市场通路价值链，系统性市场管控方案处理，且甲方有权终止本协议。协议期内，如因零售客户要求或生意发展需要或基于甲方出于业务考虑，甲方有权经通知后对乙方的经销区域或渠道或经销范围内具体客户提供的服务范围进行调整。乙方同意对此予以接受并认可。甲方系统中Sold to代码经销区域（甲方定义）经销渠道（甲方定义）年度不含税进货额目标Shipment （万元）管理约定：乙方必须配合甲方的销售政策和产品策略,并与甲方共同经营和维护授权区域内的零售门店等通路业务，乙方应当按照约定的期限，完成在其经销区域内约定覆盖零售门店的铺货。乙方应完成本协议约定的年度销售

5、目标以及由所在地的甲方授权销售人员拆分的月度销售目标，自然年内的月度销售目标之和不得低于年度销售目标。基于乙方约定的年度销量目标金额，乙方须向甲方缴纳防跨区域销售保障金人民币 万元。具体保障金标准如下:1）年度客户不含税进货额ShipmentHl亿元，每份合同缴纳30万元。2） 4000万元W年度客户不含税进货额ShipmentVI亿元，每份合同缴纳20万元。3） 500万元W年度客户不含税进货额Shipment V4000万元，每份合同缴纳10万元。4）年度客户不含税进货额ShipmentV500万元，每份合同缴纳5万元。如乙方出现跨区销售行为的，则甲方有权从该等保障金中直接扣除违约金。2.

6、1 销售订单的签订乙方须通过甲方指定的订单系统向甲方发订单，订单系统的维护方将提交一个账号及密码给乙方，供乙方使用该系统，乙方须确保其账号得到正确使用，所下订单须符合合同、双方约定及甲方的规定。乙方应该在获得账号的三十天（30）天内下首张订单，否则甲方保留撤销乙方经销客户的权利。乙方同意，任何单位、个人使用该账号下订单或作出其他行为，都应推定为系得到乙方许可，并代理或代表乙方向甲方下订单或作出其他具有约束力的意思表示。乙方还应就他人使用其账号的行为承担义务和责任。如有对账号的未经授权的使用，乙方应承担相关责任。乙方应定期检查账号以及有关订单、账号的邮件，保证账号的正当使用，采取相关措施避免账号

7、和/或账号的密码被盗用。乙方使用甲方订单系统时须认真阅读有关内容,详细了解有关选项的要求。乙方一旦在系统中选定有关选项、条件，则视为其原意接受该等选项、条件的限制，并受其约束。经甲方书面同意，乙方可以通过甲方认可的书面形式向甲方发订单，但须经乙方授权之人员签字或盖章后方视为有效。乙方同意，其须通过订单系统发订单，只有在系统维护、故障或其他甲方认可的情形，经过甲方书面同意或甲方书面要求后，方可通过书面形式发订单。2.2 产品的供应乙方以向甲方发订单的方式订购产品，其数量必须大于或等于甲方规定的最小订货量，每张订单的最小订货量按甲乙双方认可的标准操作流程规定的最小订货量执行。乙方发出的所有订单须经

8、甲方审阅及确认后方可生效并对甲方产生约束力。甲方有权拒绝接受乙方要求的订单并无需为此承担任何责任。甲方可以在乙方授权情况下更改订单。乙方同意其发出的订单中指定的送货日期，仅是乙方建议的送货日期，甲方对订单的确认不包括对该送货日期的承诺，实际送货日期以甲方确定的日期为准，但甲方应采取一切合理措施，尽量争取在乙方要求的交货日期当日或之前将产品交付乙方。若甲方无法在乙方建议的交货日期当日交货，甲方应在接受订单后的三（3）个工作日内将情况告知乙方，并按甲方通知乙方的确定交货日期交货。若乙方任一张订货单要求的订货量低于甲方规定之最小订货量，如甲方接受该订单的，甲方可自主决定于甲方指定的送货日向乙方送货或

9、由乙方自行向甲方仓库提货，由此产生的一切运输费用和保险费用均由乙方承担。2.3 产品的接收产品自离开甲方仓库起，其所有权即转移至乙方。除非甲方书面同意承担产品的毁损或灭失责任，产品的所有权转移后，产品的毁损或灭失责任均由乙方承担。就有关产品物流运输相关事宜以本协议附件B的约定为准。一旦收到产品，乙方应立即验收，经确认合格后乙方应立即在产品签收单上签名或盖章，并交给甲方。若乙方未签收但已收取产品的，视为产品验收合格。甲方交付的产品与合同及订单约定不符的，乙方可以拒收不符合约定部分的产品，乙方须在产品签收单上注明拒收的数量及理由并签章。拒收的产品须交甲方承运人运回给甲方。经甲方确认拒收的产品不符合

10、约定的，由甲方按照2. 9条处理。产品运送到乙方指定地点，乙方违反约定拒绝或迟延收取的，因此产生的费用由乙方承担，包括但不限于转运费、仓储费、滞留费、劳务费，甲方因此遭受损失的，乙方须赔偿。产品到达的接收须经由乙方授权之人员审核签名或加盖收货印章。乙方授权人姓名、签名及收货章样式见附件B乙方（客户）授权产品到达签收人员的姓名、签名及收货章样式。乙方在产品到达后有保持产品完整性的责任，确保产品不受到污染，罐码和箱码完好以便完成完整的产品追溯流程。为鼓励支持客户发展，甲方同意给予乙方共同发展基金，具体金额等于甲方仓库到乙方仓库的运费，即甲方委托其配送物流服务商代表甲方提供该等物流运输服务而产生的运

11、输费用。2. 4销售乙方负责保证及时对其门店或用户的配送，避免库存过低或用户断货的风险。双方应共同探讨市场真正潜力并进行销售可行性预测，与设定在乙方经销区域范围内的年度销售目标。乙方应尽力达成设定的各类销售目标及要求，乙方完成销售目标并完全按约定履行本经销协议的，甲方给予相应折扣及返利。2. 5广告及市场推广活动甲方和乙方应不时就产品进行广告、推广和指定项目的实施进行商讨和确认，包括双方需要花费的金额、计划使用的媒体、市场推广活动（包括各类产品促销以及市场推广服务）的类型、地点和方式。该类项目应根据甲方的要求在任何期间进行修改。每一广告和广告使用的媒体、所有用于推广和指定项目中的材料，以及市场

12、推广活动（包括各类产品促销以及市场推广服务）的内容应事先在甲方的经销商商务智能平台获得审批同意。一切未经甲方正式授权（包括未在经销商商务智能平台（DT PORTAL”或“新美赞经销通”）登记，或者缺乏“麒麟系统活动编号”的活动方案而进行的促销活动所产生的任何渠道费用或扣款，甲方将一律不予以承担。双方同意，本协议项下产生的或有关的任何由甲方支付给乙方的市场活动费用，乙方应当按照甲方不时公布的有关经销商费用核销的政策或流程，向甲方提供符合该等政策或流程的文件及/或资料，以便甲方核实确认该等费用的真实性及合规性；经甲方核实并确认的费用，甲方将按照本协议约定的支付方式向乙方进行支付；如乙方未能提供或提

13、供的资料不符合甲方届时有效的有关经销商费用核销的政策或流程，则乙方无权向甲方主张该等费用且甲方亦无任何义务支付该等费用。为免生疑义，甲方审阅乙方提供的资料或材料并不代表甲方对该等费用的认可，只有经过甲方核实确认的费用才对甲方产生约束力。为了保障甲方人员的职务廉洁、避免贿赂和任何的舞弊行为，以及为了确保甲方供货产品的安全，双方确认并同意：在任何情况下，除非甲方出具加盖甲方公章的书面同意，禁止甲方的任何人员以任何理由：（i）向乙方借取、拆借、调取或者以其他任何名义获取、领取、取得甲方已经向乙方出售的产品；（ii）要求乙方将甲方向其已经出售的产品交付、出借、拆借、调往或者以其他方式移转给任何第三方；

14、和/或（iii）指示任何第三方前往乙方处借取、拆借、领取、调取或者以其他方式获得甲方已经向乙方出售的产品（前述（i）（ii）（iii）各项行为以下统称“借/调货”）；或（iv）要求乙方垫付现金用于任何形式的产品促销活动或者向乙方借款用于任何与业务有关或者无关的事项（以下统称“垫支除非甲方出具加盖甲方公章的书面同意，任何甲方人员向乙方提出借/调货或垫支要求或者办理借/调货或垫支事项，不论该等人员提供何种凭证/证明/授权，该等人员的行为均应被视为其个人行为，而不是代表甲方的公司行为。乙方应将此等未经甲方同意的借/调货或垫支要求通知甲方。在任何情况下，如果乙方办理了前述借/调货或垫支事项，甲方对此不

15、承担任何的义务和责任（包括但不限于返还或补偿相关产品、支付所借/调货之产品价款、垫支的款项或者从乙方应付产品货款中扣除相应款项），并且由此产生的一切后果、争议和不利影响由乙方和相关的借/调货或垫支人员解决，而与甲方无关。如发生或者将要发生以上任一情况，乙方应以书面形式及提供相关证据向某某某法务部举报（举报邮箱：）o乙方应尽可能参加并支持甲方组织的市场推广活动（包括各类产品促销以及市场推广服务）。乙方同意为甲方在本协议第2条约定地区的产品销售提供各种形式的市场推广活动（包括各类产品促销以及市场推广服务），甲方同意按附件C市场推广支持、折扣及返利协议给予乙方支持（详见附件C）。如乙方无需甲方支持、自付费用开展任何有关甲方产品的市场推广活动（包括各类产品促销以及市场推广服务），需要安排甲方参加的，应提前通知甲方。零售商的进场费、促销活动场地费、陈列费、常规赠品、产品促销、年度合同条款由甲乙双方协商确认后处理，具体以双方签署的协议