法律尽职调查报告.docx

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1、法律尽职调查报告致:自：律师事务所关于：及其子公司的法律尽职调查报告律师事务所（简称“本所”、“我们”或幽谈”）接受贵司的委托，对目标公司全称倘称“目标公司简称或“目标公司”）以及其100%持股的目标公司子公司1全称（简称“目标公司子公司1简称”）和目标公司子公司2公称（简称“目标公司子公司2简称”,以上三家公司合称“公司”或“目标公司及子公司统一简称”）本身进行尽职调查。为此，我们审阅了公司提供的相关资料，并进行了管理层访谈。我们在此基础上就法律尽职调查中发现的重要问题出具本法律尽职调查报告（简称“本报告”或“本尽职调查报告”）。就本尽职调查报告，我们进行的工作如下，1 .准备法律尽职调查清

2、单及补充清单发送给公司，并就清单的内容进行解释说明和澄清；2 .审阅公司提供的相关资料，但不包括有关财务、技术和税务方面的文件和凭证，这些文件不包含在法律尽职调查范围中，而应当由贵司聘请的行业顾问、审计机构从各自角度予以审阅和分析；3 .与贵司一同对公司相关负责人、财务、人事、销售、采购工作人员进行访谈；4 .就法律尽职调查中发现的问题，与贵司进行沟通反馈；5 .在审阅公司提供的尽调资料和管理层访谈的基础上起草本报告。为出具本尽职调查报告，我们假设：（一）我们基于如下前提条件，出具本报告：1 .除非报告内另有说明，我们仅依据本次尽职调查时目标公司已发生或存在的事实及我国法律法规的有关规定发表法

3、律意见；2 .我们仅以目前所调查到的或者由公司提供的工商登记资料、相关统计报表、有关证照或其他相关资料为依据出具本尽职调查报告；3 .我们仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律（特别是香港证券法和美国证券法）发表法律意见。我们不对有关审计、业务等非法律专业事项发表意见，如在本尽职调查报告中对有关财务报表、业务情况的相关数据和结论、香港/美国上市的某些审核政策进行引述，并不视为本所对这些数据、结论、政策的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。（二）为出具本报告，我们假设：1 .公司未向我们隐瞒任何重要文件，我们审阅的所有文件的复印件均为真实的复印件，与原件相符，未经任何修改或删

4、减，所有文件的内容均是真实、完整、有效的；2 .我们审阅的所有公司提供的文件的印章、签字、日期、合同均是真实有效的；3 .所有已签署文件的各方，均已取得适当的授权签署该等文件；4 .公司所有关于事实之解释或说明（包括口头介绍）均为真实有效。本报告的起草和出具依赖于公司提供的文件和管理层访谈，我们不会亦可能无法核实公司提供的文件或管理层访谈所介绍的相关情况的真实性及准确性。本报告的使用及责任限制1.本报告仅涉及与上述调查范围相关的法律事项，并不涉及上述调查范围外的任何事项。对于本报告所摘录、引述、归纳或总结的公司提供的文件、资料和信息的完整性、准确性和真实性，律所简称不承担责任。作为律师事务所，

5、律所简称仅就所审阅的资料进行分析，不对行业等方面进行分析和验证，对本报告中援引的财务数据等文件，律所简称对其内容不进行验证。2.本报告的解释和修改的权利归所有律所简称,律所简称未授权任何单位或个人对本报告作任何解释或说明。非经律所简称书面同意,任何人不应断章取义地对本报告中的内容做出与实际含义不一致的解释，不应以任何形式对报告加以修改。本尽职调查报告仅供了解目标公司全称及子公司（香港公司除外）的现状之目的而使用。本报告仅从法律角度在调查范围内就我们认为对贵司进行本次投资有重大影响的问题进行提示，贵司应当就其中涉及的商业问题和风险依据其他专业顾问的分析做出独立判断。3.我们的建议和/或服务仅为贵

6、司的利益作出，本报告仅限于贵司为本次投资之目的而使用，未经律所简称事先书面同意,不得为其他任何人所使用/依赖，或转述或据以向建团遨追究任何责任。随着本项目的进一步推进，我们保留对本报告作不时更新和修正的权利。本报告的任何部分不得在任何公共文件中被提及或引用。律所简称就本报告及任何与之相关的问题承担法律责任,责任范围不超过与贵司签订的法律服务协议中规定的标准条款和条件。为避免疑问，律所简称不就本报告向任何非本报告指定使用人承担责任。律师事务所年月日目录释义股权结构图第一部分主要法律问题及解决建议第二部分基本信息一、公司基本信息二、股本沿革三、公司董事、监事及高级管理人员四、公司分支机构第三部分业

7、务情况一、业务简介二、客户情况三、供应商情况四、主要业务资质第四部分主要关联方、关联交易及同业竞争一、主要关联方二、主要关联交易三、同业竞争第五部分主要财产一、土地使用权二、房产三、商标四、专利五、域名备案六、其他固定资产第六部分重大债权债务及主要合同一、重大合同二、合同主体及合同的履行三、侵权之债四、与关联方之间的重大债权债务及担保五、对外担保第七部分劳动人事一、公司的员工二、社会保障及住房公积金三、劳务派遣四、社会保险和住房公积金代缴五、竞业禁止及保密六、公司组织机构图第八部分财务与税务一、财务情况二、税务情况三、税收优惠与财政补贴第九部分环境保护和产品质量、技术等标准一、环境保护情况二、

8、产品质量和技术监督标准第十部分重大诉讼、仲裁及行政处罚情况一、诉讼、仲裁情况二、行政处罚附件一公司组织架构图附表一约定股权激励计划附表二公司房屋租赁汇总表附表三专利权授权情况附表四专利申请情况附表五公司社会保险、公积金缴纳情况释义除非本尽职调查报告另有所指，以下词语在本尽职调查报告中具有如下特定涵义:指本尽职调查报告出具日为年月日。本尽职调查报告部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情况，均为四舍五入所致。股权结构图经目标公司简称提供并经核查,截至本尽职调查报告出具日，目标公司及了公司统一简称的股权结构图如下:第一部分主要法律问题及解决建议以下为我们总结出的主要问题提示。需要提请

9、注意的是，本主要问题提示仅为方便阅读而设置，在采取任何行动之前应当首先通读本报告的内容。类别事实/存在问题解决建议第二部分基本信息一、公司基本信息（一）目标公司全称1基本信息目标公司简称现持有市市场监督管理局于年月日换发的营业执照。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http:/WWW企业名称统一信用代码法定代表人公司住所成立日期营业期限注册资本实缴出资企业类型经营范围根据公司提供的企业档案以及股东名册，截至本尽职调查报告出具日，目标公司简称的股东出资情况如下:序号股东出资额（万元）出资比例（）123合计根据公司及各股东的说明，截至本尽职调查报告出具日，目标公司简称股东所持公司股权不存在质

10、押或其他权利受限的情形，不存在代持、委托持有等相关安排，亦不存在权属或其他纠纷。（二）目标公司子公司1全称目标公司子公司1简称现持有市市场监督管理局于年月口换发的营业执照。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询的企业信息及其现行有效的营业执照，截至本尽职调查报告出具日，目标公司子公司1全称的基本情况如下：企业名称统一信用代码法定代表人公司住所成立日期营业期限注册资本实缴出资企业类型经营范围根据目标公司子公司1全称提供的企业资料以及股东名册,截至本尽职调杳报告出具日，目标公司子公司1全称的股东出资情况如下:序号股东出资额（万元）出资比例（）123合计根据公司及各股东的说明，截至本尽职调查报告

11、出具日，目标公司子公司1全称股东所持公司股权不存在质押或其他权利受限的情形，不存在代持、委托持有等相关安排，亦不存在权属或其他纠纷。（）目标公司子公司2全称目标公司子公司2简称现持有市市场监督管理局于年月日换发的营业执照。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询的企业信息及其现行有效的营业执照,截至本尽职调查报告出具日，目标公司子公司2简称的基本情况如下：企业名称统一信用代码法定代表人公司住所成立日期营业期限注册资本实缴出资企业类型经营范围根据目标公司子公司2简称提供的企业资料,截至本尽职调查报告出具日，目标公司子公司2简称的股东出资情况如下:序号股东出资额（万元）出资比例（）123合计根据

12、公司及各股东的说明，截至本尽职调查报告出具日，目标公司及子公司统一简称股东所持公司股权不存在质押或其他权利受限的情形，不存在代持、委托持有等相关安排，亦不存在权属或其他纠纷。解决建议：基于的认缴出资额中仍有人民币_万元尚未实际缴付，_的全部认缴出资额，即人民币_万元尚未实际缴付。建议目标公司对于其两家子公司尽快实缴注册资本。二、股本沿革（一）目标公司全称1、设立情况系_和_出资设立的有限责任公司，_年_月_日设立时注册资本为_万人民币，均为认缴。法定代表人为住所为经营范围为“_年_月日，股东会审议通过：（1）选举为公司执行董事兼法定代表人、总经理；（2）选举为公司监事。同日，_市场监督管理局核

13、发了准予登记通知书（_）,核准_登记注册，准予开业。目标公司简称设立时的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式12合计2、股本及演变（1）第一次增加注册资本、法定代表人变更，成为第大股东_年_月一日，股东会审议通过：1）一致同意增加公司注册资本，由原来的一万元人民币增加到一万元人民币，同时引入新股东2）选举为公司董事；为公司监事。同日，_召开董事会，选举担任公司董事长兼法定代表人。一年月日，市场监督管理局就本次变更事项核发了准予登记通知书（_）,准予此次变更登记事项。本次增资完成后，股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式12合计解决建议:(1)_(2)_(二)目标公司子公司1全称1、设立情况(1)_(2)_2、股本及演变(1)_(2)_三、公司董事、监事及高级管理人员根据公司提供的企业资料，截至本尽职调查报告出具日，目标公司简称、目标公司子公司1简称以及目标公司子公司2简称的董事、监事、高级管理人员具体情况如下：(一)目标公司简称职务姓名董事长，总经理董事董事监事监事(二)目标公司子公司1简称职务姓名执行董事监事(三)目标公司子公司2简称职务姓名经理执行董事监事四、公司分支机构根据公司提供的相关文件并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询（http