银星能源：宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告修订稿.docx

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1、证券代码：000862证券简称：银星能源ACHINA1CO银星能瞧宁夏银星能源股份有限公司NingxiaYinxingEnergyCo.,1td（注册地址：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166号）2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）二。二三年六月宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，公司根据公司法证券法公司章程和上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过139,454.88万元（含本数）

2、，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金1宁东250兆瓦光伏第合发电项目107,429.0067,260.002宁夏银星能源贺兰山风电场612MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目30,064.0024,000.003宁夏银星能源贺兰山风电场30.6MW老旧风机“以大代小”更新项目16,056.0013,000.004补充流动资金35,194.8835,194.88合计188,743.88139,454.88在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序

3、予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与宁夏银星能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）中相同的含义）-,本次向特定对象发行股票的背景和目的（-）本次向特定对象发行股票的背景1、“碳达峰、碳中和”深刻改变用能结构，公司积极布局发展清洁能源2023年9月，习近平主席在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，

4、采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和“。2023年3月，国家发改委、国家能源局发布关于印发“十四五”现代能源体系规划的通知，作为“十四五”时期加快构建现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。2023年10月，习近平主席在中国共产党第二十次全国代表大会的报告中指出，要实施全面节约战略，发展绿色低碳产业，倡导绿色消费，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应

5、对气候变化，加快发展方式绿色转型。清洁能源的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措。公司的主营业务为风力发电、光伏发电及其相关产业的建设与运营管理。本次向特定对象发行的募集资金将用于公司光伏发电、风力发电业务的发展，为公司持续发展清洁能源贯彻习近平总主席“四个革命、一个合作”能源安全新战略，落实2030年前碳达峰、2060年前碳中和等目标任务，以及新能源产业提供有效资金支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑。2、老旧风电场的风电资源丰富，具备良好的再开发价值中国早期投运的风电场是今天中国风电产业快速发展的基础，充分利用早期风电场占据的丰富风能资源和较为完善的配套设施，采用先进的大容量高效智

6、能型风电机组将大幅度提高风能利用效率，并有效的利用了既有的基础设施。通过优化微观选址后的废弃机位可开展生态（或植被）恢复工程，全面提升风电场与自然的和谐程度，最大限度的降低施工痕迹，将技改后的风电场打造成为“环境友好型”风电场。通过等容量技改的早期风电场，由于机组台数的减少和智能化程度较高，在实现较好的经济效益的同时也为后续降低运行维护工作量和安全生产管控方面提供坚实的基础。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、抓住国家产业政策机遇，提升公司可持续发展能力根据中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要，在“十四五”期间，我国将加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式

7、并举，大力提升风电、光伏发电规模，建设一批多能互补的清洁能源基地，单位国内生产总值能耗和二氧化碳排放分别降低13.5%18%非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。公司拟将本次向特定对象发行A股股票募集的部分资金用于光伏发电、风电项目建设，顺应国家政策，不断增强公司在光伏发电、风电领域的可持续发展能力。2、积极落实风电改造政策，提高资源利用效率中国未来要实现“双碳目标”，需要开发更多的清洁能源。而其中风电项目的开发有两条主要路线：一是新增风电项目；二是改造老旧风机存量项目。目前，各地区对于风电项目在土地、环保等方面的要求逐年提高，加之尚未开发的优质风资源区越来越少，新增风电项目的开发建设

8、难度加大。老旧风电场往往布局在风资源最优越的地区，宁夏也出台了老旧风电场改造的相关政策，改造存量老旧风电场以实现提质增效，进而更好的实现风资源的利用。宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目和宁夏银星能源贺兰山风电场30.6MW老旧风机“以大代小”更新项目建设正是落实政府风电改造政策，提高资源利用效率。3、进一步提高公司的核心竞争力，提升公司盈利能力本次向特定对象发行募集资金部分将用于宁东250兆瓦光伏复合发电项目、宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目和宁夏银星能源贺兰山风电场30.6MW老旧风机“以大代小”更新项目建设，该等

9、项目位于光伏发电、风电发展的重点区域，自然资源丰富、接入条件便利，预计项目投资收益率和税后利润率均较为可观，经济效益较好。上述项目完成后，公司的新能源发电业务整体装机规模、主营业务的稳定性、公司的盈利能力预计均将有所提升，公司的核心竞争力将进一步提高。4、降低资产负债率，提高抗风险能力公司本次向特定对象发行股票募集资金部分拟用于补充流动资金。通过补充流动资金，公司可以降低资产负债率、优化资本结构、减少财务费用、增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。通过本次向特定对象发行，公

10、司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。二本次发行证券及其品种选择的必要性(一)本次发行股票的种类和面值本次向特定对象发行股票为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。(-)本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次发行募集资金将用于宁东250兆瓦光伏复合发电项目、宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目、宁夏银星能源贺兰山风电场30.6MW老旧风机“以大代小”更新项目和补充流动资金，公司自有资金难以满足资金需求。同时，公司

11、需保留一定资金用于未来生产经营，因此为保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。2、银行贷款融资具有局限性，不利于公司实现稳健经营银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及

12、净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。三本次发行对象的选择范围数量和标准的适当性(-)发行对象的选择范围的适当性本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）在内的不超过三十五名的特定投资者，除宁夏能源外，其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资

13、者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。除宁夏能源外的其他发行对象，将在公司本次发行股票申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司黄事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）发行对象的选择数量的适当性本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过三十

14、五家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）发行对象的选择标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象选择标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。四本次发行定价的原则依据方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首口。本次向特定对象发行的发行价格不低

15、于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表口至发行口期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=PO-D送红股或转增股本：P1=PO/（1+N）两项同时进行：P1=（PO-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，PO为调整前发行价格，每股派发现金股利D,每股送红股或转增股本数为No最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意后，按照上市公司发行证券注册管理办法及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。本次发行定价的原则和依据符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行定价方法和程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露