亚太实业：向特定对象发行股票方案的论证分析报告.docx

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1、甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告目录释义1一、本次发行的背景和目的2（一）本次发行的背景2（二）本次发行的目的3二、本次发行证券及其品种选择的必要性3（一）本次发行证券的品种3（-）本次发行证券品种选择的必要性4三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性4（-）本次发行对象选择范围的适当性4（二）本次发行对象数量的适当性5（三）本次发行对象标准的适当性5四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性5（-）本次发行定价的原则和依据5（二）本次发行定价的方法和程序5五、本次发行方式的可行性6（一）发行方式合法合规6（二）确定发行方式的程序合法合规8六、本次发行

2、方案的公平性、合理性8七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.8（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析9（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施10（三）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺12八、结论13释义亚太实业、公司、本公司、上市公司指甘肃亚太实业发展股份有限公司本次发行、本次向特定对象发行指本次甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行96,880,000股（最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）人民币普通股股票的行为本次表决权委托、表决权委托指广州万顺技术有限公司以获得委托表决权的方式分别取得亚太矿业32,

3、177,295股公司股份（占上市公司股本总额的9.95%）的表决权、兰州太华22,583,700股公司股份（占上市公司股本总额的6.99%）的表决权定价基准口指甘肃亚太实业发展股份有限公司第八届董事会2023年第二十三次会议决议公告日亚太矿业指兰州亚太矿业集团有限公司兰州太华指兰州太华投资控股有限公司广州万顺指广州万顺技术有限公司注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法法律适用意见18号指上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程

4、指甘肃亚太实业发展股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所兀、万兀、亿兀指人民币元、人民币万元、人民币亿元如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。一、本次发行的背景和目的（-）本次发行的背景2023年3月2日，公司与河北亚诺生物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民及李真签订了关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议（以下简称“股权转让协议”）,股权转让协议约定公司收购沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港化工”或者“亚诺化工”）5嗔股权，交易价格为29,070.00万元，本次股权收购已

5、于2023年6月17日完成股权过户手续。根据股权转让协议约定，本次股权购买交易款项支付分为四期支付，公司前期已支付第一期、第二期、第三期款项。2023年4月25日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达专字2023第2122号关于沧州临港亚诺化工有限公司业绩承诺完成情况的专项报告，专项报告确认：临港亚诺在2023年度、2023年度均完成了当年的业绩承诺，2023年度没有完成当年度的业绩承诺，承诺期三年累计实现净利润（扣除非经常性损益后）15,209.06万元，累计完成率95.06%,根据业绩承诺补偿协议的规定，业绩承诺期届满，若亚诺化工2023年度、2023年度、2023年度三个会计年度

6、实现净利润总额达到承诺净利润16,000.00万元的90%（含），可视为雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺，亚诺化工的累计完成率为95.06%完成了业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。”根据股权转让协议“12.3交易款项支付的约定：第四期：在2023年度审计报告出具后的10个工作日内根据业绩完成情况确定尾款金额”，公司应支付河北亚诺8,721万元。根据公司经营情况，仅靠自己难以支付第四期款项，公司存在可能丧失临港化工的控制权及失去主营业务的风险，可能导致公司不再具有持续经营能力。为扭转公司发展困境，广州万顺已通过向上市公司借款等方式提供资金，暂时解决上市公司目前面临的困境。本次发行前，广州万

7、顺已通过接受表决权委托的方式对上市公司形成控制。公司拟通过本次向特定对象发行股票，巩固广州万顺对上市公司的控制权，广州万顺将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求公司长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司盈利能力，为全体股东带来良好回报。（二）本次发行的目的1、巩固现有实际控制人对公司的控制权2023年7月1日，上市公司控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华与广州万顺签订了表决权委托协议，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的54,760,995股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使。其中

8、：亚太矿业委托32,177,295股公司股份（占上市公司股本总额的9.95%）的表决权、兰州太华委托22,583,700股公司股份（占上市公司股本总额的6.99%）的表决权。表决权委托后，广州万顺取得公司控制权，陈志健和陈少凤成为公司实际控制人。本次发行前，广州万顺及实际控制人陈志健和陈少凤并未直接或间接持有公司股份，广州万顺及实际控制人陈志健和陈少凤对公司的控制权有待进一步巩固。通过本次发行，广州万顺将持有公司96,880,000.00股股票（占本次发行后公司总股本23.06%）,并合计控制公司151,640,995.00股股票（占本次发行后公司总股本36.09%）的表决权，广州万顺将成为公

9、司控股股东，广州万顺及实际控制人陈志健和陈少凤的控制权将得到巩固，本次发行体现了实际控制人对公司的信心和支持，有利于保障公司未来稳健可持续发展。2、优化资本结构，提高公司抗风险能力本次发行股票募集资金将全部用于偿还债务和补充流动资金。目前，公司聚焦于精细化工领域，随着主营业务和自身规模壮大，公司自有资金需求量不断增加，本次募集资金将优化公司的资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，为提高上市公司的营运质量提供有利保障。3、拓宽融资渠道，构建多层次融资结构本次发行将为公司提供资金支持，有利于提升公司授信水平和融资能力，未来公司将通过提升多层次融资结构改善融资效率，降低融资成本，提高资金管理水

10、平，为公司发展提供长期稳定的资金支持。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（-）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、向特定对象发行股票是稳定公司控制权的途径公司原实际控制人兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“亚太矿业”）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司所持公司（以下简称“兰州太华”）股份大部分已质押，其中亚太矿业所持表决权股份32,177,295.00股已被司法冻结/标记。通过表决权委托取得公司控制权的广州万顺及实际控制人陈志健和陈少凤并未直接或间接持

11、有公司股份，有必要通过参与公司向特定对象发行股票进一步巩固其控制权。向特定对象发行股票是符合公司现状的稳定公司控制权的途径,有利于推动公司长期健康稳定地发展。2、行业经营模式需要流动资金支持公司在主营业务方面，已全面聚焦精细化工产品的研发、生产及销售，产品范围涵盖医药中间体和农药中间体产品。对于医药中间体和农药中间体的研发、生产及销售存在周期长、投入大、市场反馈难以预期等情形。公司整体属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需求量将持续增加。本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司

12、发展战略提供资金保障。通过本次发行募集资金用于偿还债务和补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力，有助于切实提高上市公司质量。3、银行贷款等债务融资方式存在局限性，不利于公司稳健经营银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，容易造成公司财务负担加重,且融资额度相对有限。若本次募集资金完全借助于债务融资，将导致公司资产负债率上升，产生较多财务费用，造成公司盈利水平下降，加大公司财务压力和经营风险，不利于公司持续健康发展。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（-）本次发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象为广州万顺。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的

13、选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。(二)本次发行对象数的适当性本次发行的发行对象为广州万顺。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。(三)本次发行对象标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，具备支付本次发行股票认购价款的能力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(-)本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.31元/股，发行价格不低于定价基准日前二

14、十个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价二定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=PO-D送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(PO-D)/(1+N)其中：P1为调整后发行价格，PO为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。(二)本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据注册管理办法等

15、法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(-)发行方式合法合规1、公司不存在注册管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形公司不存在以下注册管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司