北京动力源科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告.docx

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1、证券代码：600405证券简称：动力源（5动力源北京动力源科技股份有限公司BeijingDynamicPowerCo.,1td（北京市丰台区科技园区星火路8号）向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”或“公司”）是在上海证券交易所上市的公司，为了扩大公司业务规模，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告。如无特别说明，本报告中相关用语与北京动力源

2、科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）释义相同。一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的（-）本次向特定对象发行A股股票的背景1、国家大力支持新能源汽车产业的发展在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，低碳化发展已经成为国际共识，世界各国积极出台政策措施鼓励、支持绿色产业的发展。2023年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上向国际社会做出庄严承诺：中国力争二氧化碳排放2030年前达到峰值、2060年前实现碳中和。这一目标的提出为我国经济发展设定了新的航标，进一步指明了产业转型升级的战略方向。2023年10月，国务院发布2030年前碳达峰行动方案，对我

3、国新能源汽车产业的未来提出了明确发展目标：推动运输工具装备低碳转型。积极扩大电力、氢能、天然气、先进生物液体燃料等新能源、清洁能源在交通运输领域应用。大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务车辆电动化替代，推广电力、氢燃料、液化天然气动力重型货运车辆。到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。随着新能源汽车产业发展规划的顶层设计明确，相关的配套政策也正陆续出台。作为当前国家大力支持的重点产业，新能源汽车产业未来可期。2、新能源车载电源未来市场空间巨大受益于政策利好不断、配套设施逐步完善、市场需求提升，新能源汽车销量预

4、计将保持快速增长。作为新能源汽车的核心组件，车载电源市场规模未来将持续扩大。在车载电源方面，根据信达证券研究所的预计，我国车载电源市场规模在2023年约为246.5亿元，至IJ2025年将达到700亿元，2023-2025年的CAGR约为30%o3、公司财务结构有待进一步改善近几年，公司债务规模呈上升趋势，相应产生的利息费用减少了公司的营业利润，制约了公司的长远发展。截至2023年12月31日，公司总资产为25.97亿元，总负债为17.02亿元，资产负债率为65.54%,资产负债率较高，公司的财务结构有待进一步改善、抗风险能力有待进一步增强。（二）本次向特定对象发行A股股票的目的1、顺应市场需

5、求增长，构建新的业绩增长点新能源汽车行业的蓬勃发展推动着上下游产业链的不断发展，车载电源的市场需求随之增长。随着新能源汽车性能的不断提升，车载电源作为新能源汽车内部能量转换核心部件的关键地位愈发突出，市场对高质量车载电源的需求也愈发迫切，驱动车载电源行业的技术加速迭代发展。为了顺应市场的发展趋势，公司拟通过本次发行研发、生产转换效率高、可靠性高、功率密度高、集成化高的高品质车载电源产品，为公司构建新的业绩增长点、提升公司经营业绩。2、丰富公司产品结构，满足客户的多样化需求近年来，以蔚来、小鹏、理想等为代表的国产新能源汽车造车新势力快速崛起，传统车企亦纷纷推出新能源车型，新能源汽车市场愈发多样化

6、。本项目的实施能够为公司将技术储备快速实现产业化、拓展新能源车载电源产品等新兴产业方向创造有利条件。公司在长期积累的通信电源技术基础上，整合现有技术优势，将公司通信电源产品的高性能、高标准、高质量优势移植到车载电源产品中，增强公司在车载电源市场的核心竞争力。本次发行后公司的产品结构将进一步优化与丰富，能够满足下游客户对车载电源产品的多样化需求，保障公司紧跟行业主流方向，提升公司的抗风险能力。3、顺应公司发展战略，实现公司可持续发展公司自成立以来深耕通信电源行业，拥有深厚的技术基础和较为领先的市场地位。但公司在通信电源业务领域始终面对着华为、中兴等强有力的竞争对手，市场竞争压力较大，复杂的竞争环

7、境对公司的进一步发展存在一定的限制。因此公司及时调整发展战略，布局新能源车载电源市场等新兴业务领域。通过本次发行，公司可将先进的通信电源技术延伸应用到车载电源产品中，并对相关技术进行升级。本次发行顺应公司聚焦“三大主业”的发展战略、与公司发展理念相契合，能够助力公司实现目标市场的开拓及业务布局的优化，有效提升公司盈利水平，实现公司可持续发展。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种和发行方式本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意

8、注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。（-）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后拟投资于“车载电源研发及产业化项目”及“偿还银行贷款，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于日常经营，因此公司需要外部融资以支持项目建设，以扩大公司业务规模，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持本次募集资金投资项目建设周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定

9、时间，采用股权融资可以解决公司的长期资金需求。3、银行贷款融资具有局限性银行贷款的融资额度相对有限、融资期限较短，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资能够为公司提供长期资金支持，可以增大公司净资产规模，使公司保持较为稳定资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，提升公司融资能力，也为公司日后采用其他方式融资留下空间。随着公司业务发展及

10、募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原有股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产和净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司稳健经营，增强抵御财务风险的能力。综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行对象为包括何振亚先生在内的不超过三十五名特定对象；其中，何振亚先生承诺认购金额为不低于人民币850万元且不超过人民币5,000万元（均含本数）。除何振亚先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司

11、、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次最终发行对象在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购

12、本次向特定对象发行的股票。（二）本次发行对象数的适当性本次发行对象为包括何振亚先生在内的不超过三十五名特定对象。本次发行对象的数量符合管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。公司与何振亚先生签订了北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议、北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议以及北京动力源科技股份有限公司与何振亚之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二），就认购标的及认购价

13、格、认购数量、认购方式和认购金额、股份认购款支付时间、方式及股份交割、限售期、协议生效条件及违约责任等安排事项进行了明确的约定。本次发行对象的标准符合管理办法等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合管理办法等有关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个

14、交易日股票交易总量）的80%O最终发行价格将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据市场询价的情况协商确定。何振亚先生不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，何振亚先生承诺以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购，何振亚先生拟认购金额为不低于人民币850万元且不超过人民币5,000万元(均含本数)O若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

15、除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=PO-D送红股或转增股本：P1=P0(1+N)两项同时进行：P1=(PO-D)(1+N)其中，P1为调整后发行价格，PO为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为No本次发行定价的原则和依据符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。(-)本次发行定价的方法及程序本次向特定对象发行A股股票的定价方法和程序均根据管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行

16、定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合管理办法等法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、公司本次发行不存在管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高