朗姿股份：朗姿股份有限公司向特定对象发行股票的论证分析报告.docx

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1、1ANCY朗姿股份有限公司1ANCYCO,1TD.(北京市顺义区马坡镇白马路63号)向特定对象发行股票的论证分析报告二。二三年七月朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）结合自身实际情况，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法以及上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册办法”）等相关规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。（本报告中如无特别说明，所述的词语或简称与朗姿股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。）第一节本次向特定对象发行股票的背景和目的一、本次向特定对象发行股票的背景（一）医疗美容需求持续增长，市场空间广阔

2、随着人们生活水平的提高、医疗美容技术的发展、社会观念意识的改变，人们对美的追求不断强烈，不仅注重内在美的提升，也注重容貌和形体的提升，皮肤保养、健身美体、医疗美容等成为一些人生活必不可少的内容。根据新氧数据研究院2023年12月的调研，受访对象中，50.17%对医疗美容的接受度为完全接受，36.45%对医疗美容接受度为接受，仅13.38%对医疗美容接受度为一般。目前，我国医疗美容市场与日本、美国、韩国等国家相比渗透率还较低。观研天下数据中心2023年2月的信息显示，2023年中国医美项目渗透率为4.5%,较日本11.3%、美国17.2%和韩国22.0%,有较大提升空间。根据艾瑞咨询2023年中

3、国医疗美容行业研究报告，2023年中国医疗美容市场规模达到2,179亿元，增长率12.4%,预计2025年中国医美市场规模将达到4,108亿元，2023年至2025年年均复合增长率17.2%。2017-2025年中闺医疗美容山场现模数据来源：艾瑞咨询2023年中国医疗美容行业研究报告（二）医疗美容回归医疗本质，医美服务龙头迎来良好的发展机遇医疗美容本质上是医疗，是运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法，对人的容貌或人体各部位形态进行修复与再塑，与生活美容有着根本的区别。近年来，医疗美容呈现高速增长态势，医美服务机构数量不断增加，但市场集中度仍较低，公立医院医疗美容科

4、室、大型连锁医美医院占比较低，中小型医美医院、中小型医美门诊部/诊所占比较高。相对而言，中小型医美医院、中小型医美门诊部/诊所的医疗技术水平和合规运营水平参差不齐，部分医美服务机构合规经营、规范运营意识较差。对此，国家相关部门不断加强对医疗美容各环节的监管，开展了一系列规范行业发展的整治行动，推动行业健康、有序发展。同时，伴随着行业透明度的持续提升，消费者更易于获得医美机构的口碑信息。在这种情况下，医美服务行业将逐步向“回归医疗”“塑造技术竞争力”“连锁化经营”的方向发展。未来，注重医生队伍建设、医疗技术、安全和品牌的大型连锁医美医院将迎来良好的发展机遇期，而连锁医美医院的不断发展也有助于医美

5、服务市场集中度的提升，有助于推动医美服务行业向合规化方向发展。（三）公司坚持“安全医美、品质医美、口碑医美”理念，医美业务快速发展公司紧紧围绕时尚女性的消费需求，持续推进以构建“泛时尚产业互联生态圈”为目标的发展战略，聚焦时尚女装、医疗美容和绿色婴童三大业务板块，通过不断深耕，现已形成三大业务协同发展的良好局面。近年来，朗姿医疗以“安全医美、品质医美、口碑医美”为经营理念，始终坚持医疗本质，致力于研究行业前端的医疗技术，为顾客提供领先的医疗技术和优质的医美服务。截至2023年3月31日，公司拥有30家医疗美容机构，其中综合性医院6家、门诊部或诊所24家，主要分布在成都、西安、昆明、重庆、深圳、

6、长沙、宝鸡和咸阳等地区，旗下已有“米兰柏羽”“晶肤医美”“高一生”以及“韩辰”四大国内医美品牌。目前，公司在成都、西安两大西部核心城市已初步实现区域头部医美品牌的阶段目标。立足头部医美品牌市场效应、地域优势，公司逐步下沉市场，将医疗美容市场辐射至西南部区域，现正在朝着实现全国医美版图的战略布局迈进。2023年度、2023年度、2023年度和2023年1-3月，公司医美板块分别实现营业收入8.12亿元、12.87亿元、14.06亿元和4.55亿元，营业收入实现快速增长。二、本次向特定对象发行股票的目的（一）加快医美业务全国布局，力争成为医美行业领先者通过多年运营积累，公司医美板块已构建了一套相对

7、成熟的管理和运营体系、明确的外延拓展和内生增长相结合的发展模式，基本实现了医美机构管控和运营的可复制性。目前，公司已在成都、西安两大西部核心城市形成相对竞争优势，具备进行全国布局的基础。本次向特定对象发行股票募集资金拟用于在成都、重庆、郑州、青岛、昆明新建医疗美容医院，实现对先进医美技术、高端医美品牌和标准化经营能力等核心资源与竞争力的异地复制。通过医美品牌在全国的推广和连锁化经营，公司力争成为医疗美容专科领域领先的医疗服务机构，更好的满足顾客多样化、差异化、个性化的需求。（二）设立医美研究院，提升医疗美容研究能力医疗美容的本质是医疗，医疗的本质是医学，而医学是自然科学。医疗美容临床问题必须以

8、科学方法去解答。医疗美容技术多样，如何形成序贯性治疗方案，让求美者接受“对的”而不是“贵的”医疗服务；医生、求美者审美认知不同，如何充分了解并合理化求美者的美学需求，从而减少整容效果相关的纠纷，这些问题，只有通过循证医学的研究方式求证，才能得出规范、科学的诊治体系。医疗美容技术的发展日新月异，新技术的开发与应用是医疗美容行业发展的核心驱动力之一，谁能率先掌握新技术至关重要。为此，公司拟将本次向特定对象发行股票部分募集资金用于在成都武侯区投资新建朗姿医疗美容研究院，加强与医学院校和大型公立医院的学术交流与合作，进行医疗美容技术研究、职业培训、学术交流、讲座研讨等，不断提升公司医疗美容技术水平。（

9、三）补充营运资金，增强盈利能力，促进公司可持续发展作为医美专科领域具有竞争力的品牌服务机构，公司己在医美技术、服务、品牌、人才、管理等方面形成较强的竞争力。随着医美业务在全国布局，公司在未来建设医美服务机构，提升医疗服务能力，维持已建成医院运营方面需要大量资金投入。本次部分募集资金用于补充流动资金，将一定程度上改善公司资本结构，增加营运资金，降低资产负债率水平，提升抗风险能力，有助于实现公司战略发展目标，增强持续盈利能力。第二节本次发行证券及其品种选择的必要性一、本次发行证券种类本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，面值为人民币1.00元/股。二、本次发行的可行性及必要性

10、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司在巨潮资讯网(WWW)披露的朗姿股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券

11、公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本预案所规定的条件，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，由董事会在股东大会授权范围内按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。二、本次发行对象数的适当性本次向特

12、定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者。本次发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易

13、总额定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。调整公式如下：派发现金股利：Pi=Po-D送红股或转增股本：P=P(1+N)两项同时进行：P=(Po-D)/(1+N)其中，R为调整后发行价格，PO为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为No最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行定

14、价的原则和依据符合注册办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。二、本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据注册办法等有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的相关规定，经公司董事会审议通过，并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得股东大会审议通过、深交所审核批准及中国证监会同意注册。本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合注册办法等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的相关规定，合规合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的

15、要求，合规合理。第五节本次发行方式的可行性公司本次采用向特定对象发行股票的方式募集资金，符合证券法注册办法规定的相关发行条件。一、公司就本次证券发行已经履行的决策程序本次向特定对象发行股票已根据注册办法等有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的相关规定，经公司董事会审议通过，并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得股东大会审议通过、深交所审核批准及中国证监会同意注册。二、本次证券发行符合证券法规定的发行条件1、本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。2、本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。三、本次证券发行符合注册办法规定的发行条件(一)公司不存在注册办法第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形。公司不存在以下情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利