厦门银祥油脂有限公司形成的与商誉相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告.docx

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1、本报告依据中国资产评估准则编制厦门东方银祥油脂有限公司商誉减值测试涉及的因并购厦门银祥油脂有限公司形成的与商誉相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告中同华评报字(2023)第010888号共1册第1册北京中同华资产评估有限公司ChinaA11ianceAppraisa1Co.,1td.日期：2023年4月26日地址：北京市丰台区丽泽路16号院汇亚大厦28层邮编：100073电话：010-68090001传真：010-68090099中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码：1111020005202300914合同编号：中同华合同字（2023）0277号报告类型：非法定评估业务资产评

2、估报告报告文号：中同华评报字（2023）第010888号报告名称：厦门东方银祥油脂有限公司商誉减值测试涉及的因并购厦门银祥油脂有限公司形成的与商誉相关资产组可收回金额评估项目评估结论：455,000,000.00元评估报告日:2023年04月26日评估机构名称：北京中同华资产评估有限公司签名人员：宋恩杰（资产评估师）会员编号：13000155余小化（资产评估师）会员编号：11100343（可扫描二维码查询备案业务信息）说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。目录目录I声

3、明1释义2两3资产评估报告4一、委托人、被并购方和合同约定的其他评估报告使用人概况4二、评估目的11三、评估对象和范围1216Jjt1、彳古日17六、评估依据17七、评估方法19八、评估程序实施过程和情况24九、评估假设25十、评估结论26十一、特别事项说明26十二、资产评估报告使用限制说明31十三、资产评估报告日31附件33声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资

4、产评估报告的，评估机构及其评估人员不承担责任。三、资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和会计准则、资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，对商誉资产组的可收回金额发表专业意见，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中

5、假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制及其对评估结论的影响。七、本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、与商誉相关的资产组或者资产组组合的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成的资产组业务内涵保持了一致。八、管理层认为：45万吨/年油脂加工业务收购完成后，与并购方原有的采购和销售业务融为一体，形成了完整不可分割的“45万吨/年油脂”业务，所对应的主营业务明确并且单一，其主营业务或产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件。管理层充分考虑到企业合并所产生的协同效应，以及资产组产生现金

6、流入的独立性，因此在将“45万吨/年油脂业务”及并购方已有的采购和销售业务共同认定为一个资产组。本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义:释义项释义内容委托人、并购方、贵公司、产权持有人、东方银祥直门东方银祥油脂有限公司中同华或我公司北京中同华资产评估有限公司评估师、评估专业人员、评估人员、我们本评估项目组人员被评估单位里门东方银祥油脂有限公司、原门银祥油脂有限公司银祥油脂、被并购方原门银祥油脂有限公司管理层会计报告主体的管理层，指原门东方银祥油脂有限公司的管理层。审计师、审计人员承担里门东方银祥有限公司（会计报告主体）年报审计工作的会计师事务所及其审计工作人员。兀、力兀人民币元、人民币万

7、元资产组、CGU.资产组组合、与商誉相关的资产组与商誉相关的资产组或者资产组组合。根据企业会计准则第8号二资产减值的规定，与商誉相关的资产组或者资产组组合是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。本报告中均指东方银祥并购银祥油脂形成的与商誉相关的资产组，具体为与采购、生产、销售相关的“45万吨/年油脂业务”，有序交易是指在计量日（基准日）前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。清算等被迫交易不属于有序交易主要市场（或最有利市场）主要市场是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。最有利市场是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额

8、转移相关负债的市场。预计未来现金流量的现值在用价值预计未来现金流量的现值，是指资产组在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组的前提下，未来现金流的现值。根据资产评估价值类型指导意见，在用价值是指将评估对象作为企业或资产组组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业、资产组的贡献的价值估计数额。公允价值根据企业会计准则第39号一公允价值计量的规定，本报告中的公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。处置费用根据企有关的法律业会计准则第39号一公允价值计量的规定，是指在相关资产或负债的主要市场（或最有利市场）中，发生的

9、可直接归属于资产出售或者负债转移的费用。交易费用是直接由交易引起的、交易所必需的、而且不出售资产或者不转移负债就不会发生的费用，包括与资产处置费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但不包括运输到交易市场的费用公允价值-处置费用、公允价值净额公允价值-处置费用也即公允价值净额。计量单元根据企业会计准则第39号一公允价值计量的规定，是指相关资产或负债以单独或者组合方式进行计量的最小单位。最佳用途根据企业会计准则第39号一公允价值计量的规定，是指市场参与者实现一项非金融资产或其所属的资产和负债组合的价值最大化时该非金融资产的用途。EBITDA相关经营主体的利息、所得税以

10、及折旧/摊销前的收益，即不扣除贷款利息、所得税以及折旧/摊销的收益。厦门东方银祥油脂有限公司商誉减值测试涉及的因并购厦门银祥油脂有限公司形成的与商誉相关资产组可收回摘金嗤估项目中同华评报字（2023）第010888号厦门东方银祥油脂有限公司：北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、法规和资产评估准则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，采用适当的方法和程序，对厦门东方银祥油脂有限公司商誉减值测试涉及的因并购厦门银祥油脂有限公司形成的与商誉相关资产组进行评估，并出具资产评估报告。现将报告摘要如下：评估目的：厦门东方银祥油脂有限公司拟对并购厦门银祥油脂有限公司形成的商誉进行减值测试，委

11、托我公司对东方银祥并购银祥油脂形成的与商誉相关资产组进行评估，为确定包含商誉资产组或资产组组合的可收回金额提供价值参考。评估基准日：2023年12月31日。评估对象及范围：本次评估对象为东方银祥并购银祥油脂形成的与商誉相关的“45万吨/年油脂业务”资产组，评估范围包括组成资产组的完全商誉、固定资产、在建工程、使用权资产及无形资产，于基准日包含商誉资产组账面值为64,290.80万元。价值类型：按照会计准则第8号一资产减值的相关规定，商誉的减值测试需要测算资产组的可收回金额，因此本次评估价值类型为可收回金额。评估结论：商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行评估，需要通过间接的方式，即通过

12、对资产组（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。经过评估人员测算，采用预计未来现金流量的现值方法得到资产组（CGU）可收回金额为45,500.00万元。本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的评估目的提供价值参考依据。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。厦门东方银祥油脂有限公司商誉减值测试涉及的因并购厦门银祥油脂有限公司形成的与商誉相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告中同华评报字（2023）第010888号厦门东方银祥油脂有限公司：北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、法规和资产评估准则的要求，坚持独立

13、、客观和公正的原则，采用适当的方法和程序，对贵公司商誉减值测试涉及的因并购厦门银祥油脂有限公司形成的与商誉相关资产组可收回金额发表专业意见，并出具资产评估报告。现将相关评估情况报告如下：。一、委托人、被并购方和合同约定的其他评估报告使用人概况本次评估的委托人为厦门东方银祥油脂有限公司，被并购方为厦门银祥油脂有限公司，除委托人（包括其审计师）外，无评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。（一）委托人暨并购方简介1 .注册登记情况企业名称厦门东方银祥油脂有限公司（简称：“东方银祥”）注册号/统一社会信用代码91350200MA328RAW7F企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本IOo

14、O.00万元法定代表人殷勇成立日期2018年11月15日营业期限2018-11-15至2068-11-14注册地址中国（福建）自由贸易试验区度门片区象屿路97号厘门国际航运中心D栋8层03单元E之三主要办公地址厦门市同安区美禾六路99号银祥食品工业园内经营范围食用植物油加工；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；粮油类预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；粮油类散装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其

15、他未列明散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；节能技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明清洁服务（不含须经行政审批许可的事项）；饲料批发：其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。02 .历史沿革2018年11月厦门银祥油脂有限公司（以下简称“银祥油脂”）与东方优品健康食品控股有限公司共同出资设立东方银祥，东方银祥注册资本1,000万元，东方优品健康食品控股有限公司出资510万，占股51%;厦门银祥油脂有限公司出资490万，占股49%o设立时的股权结构如下：股东姓名实收资本（万元）持股比例（%）股东性质东方优品健康食品控股有限公司510.0051企业法人厦门银祥油脂有限公司490