天顺风能：关于公司发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告.docx

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1、简称：天顺风能证券代码：002531天顺风能（苏州）股份有限公司发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告二。二三年七月一、本次发行的背景和目的2二、本次发行证券及其品种选择的必要性4三、本次发行符合全球存托凭证品种定位5四、本次发行对象的选择7五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性7六、本次发行方式的可行性8七、本次发行方案的公平性、合理性12八、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施13九、结论21天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司海外布局、业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能

2、力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）、境内企业境外发行证券和上市管理试行办法境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定（以下简称“监管规定”）、监管规则适用指引一一境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引（以下简称“6号指引”）和深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）（征求意见稿）（以下简称“存托凭证暂行办法”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟发行全球存托凭证（以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市，所对应的新

3、增境内基础股份（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）不超过本次发行前公司普通股总股本的15%,募集资金总额不超过人民币24.20亿元（或等值外币）。扣除发行费用后的募集资金净额拟用于德国50万吨风电海工基地建设项目以及补充流动资金项目。本报告中如无特别说明，相关用语具有与天顺风能（苏州）股份有限公司有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案中的释义相同的含义。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、全球海上风电蓬勃发展，中国风电制造企业迎发展机遇期在全球气候变暖及化石能源资源受限的背景下，大力发展可再生能源已在全球范围内达成共识。同时，在俄乌冲突的催化作用下，

4、欧洲能源转型的需求更为迫切。为了减少对俄罗斯天然气的依赖，风电成为了实现欧洲能源转型目标的关键能源。2023年4月，德国提出到2030年，陆上风电累计装机容量应达到115GW,海上风电到2030年至少达到30GW,到2035年达到40GW,到2045年达到70GW；英国提出2030年海上风电装机累计容量的目标从之前的40GW提高到50GWoGWEC预测，2023-2027年欧洲将分别新增风电装机20.3GW、20.8GW、25.9GW、31GW、35.4GWo而中国已经成为全球风电主要市场，根据GWEC数据，2023年，我国陆上风电累计装机量占全球总计的40%,新增装机量占全球总计的47%,均

5、为全球第一，且未来5年中国风电新增装机容量占全球比重将继续保持在40%以上。风电作为推动我国能源生产、消费革命和破解环境污染难题的重要措施之一，未来市场空间广阔。在国内外风电市场逐步融合、发展，以及风电装备国产化政策的引导下，我国风电制造企业日益壮大，迎来发展的黄金时期。2、政策大力支持，风电发展海陆并举为更好贯彻双碳目标指引，国家进一步加强顶层设计，做好政策供给，2023年6月，国家发改委等部门印发“十四五”可再生能源发展规划，提出要重点开展超大型海上风电机组研制、高海拔大功率风电机组关键技术研究，推进大容量风电机组创新突破。2023年4月，国家能源局发布2023年能源工作指导意见，指出要大

6、力发展风电太阳能发电，全年风电、光伏装机增加1.6亿千瓦左右。海上风电方面，我国沿海各省先后发布“十四五”可再生能源发展规划及相关政策，多次提到海上风电并强调海上风电装机规划，重点推进海上风电建设，根据多省出台政策来看，“十四五”期间海风装机容量规划明确，如广东17GW,山东10GW,江苏9.09GW,浙江4.5GW,广西3GW,海南3GW等，有效促进海风招标需求。同时，世界上多个国家在大力提升装机目标的同时，也在提供多种政策扶持风电产业发展。2023年9月，欧盟通过了可再生能源发展法案，对2030年可再生能源占比提高至45%这一目标进行再一次确定。德国政府为海上风电提供了比陆上风电更为有利的

7、补贴政策，通过奖励的方式鼓励海上风电的发展。2023年5月，德国、丹麦、荷兰、比利时四国在“北海海上风电峰会”上承诺，2030年底四国海上风电装机容量将达65GW；2050年底将达150GW,较当前四国的海上风电装机容量增加10倍。欧洲海上风电政策大力支持将推动行业快速发展，拉动风电行业资本投入，风电发展前景可期。（二）本次发行的目的1、深化战略发展布局，打造海上风电第二成长曲线公司在不断巩固塔筒产品在全球市场领先地位的同时，积极进行风电产业内相关多元化业务布局的拓展，持续加强从陆上到海上的产能布局与落地，继续加快开展海上风电产能扩张，推动各处生产基地完成建设实现产能投放，一方面提高公司抵御单

8、一市场风险的能力，另一方面加强各业务板块之间的协同效应，形成独特的风电产业链资源协同优势，树立全球领先地位。未来伴随国内及海外海工基地的陆续投入，公司将更有信心充分发挥自身在风电设备制造领域的竞争优势和在全球市场积累的丰富经验，立足国内市场，辐射周边海外市场，提供优质的海上风电装备，打造公司业绩的第二成长曲线。2、积极响应双碳指引，满足业务发展资金需求为实现双碳目标，国家在“十四五”期间连续出台多项鼓励政策，推进新能源行业快速发展，行业技术进步加快，度电成本显著下降，经济性日益凸显。公司主动融入国家“3060”双碳目标、“十四五”可再生能源发展规划等重大战略，加快重点项目建设，经营规模和经营绩

9、效持续稳定增长。未来公司将借助资本市场进一步拓展风电开发业务，集中资源开展海上风电的开发及运营工作，在完善发展已有业务的基础上，积极探索新兴领域，在时代发展的大背景下，实现企业的持续成长。3、完善国际化战略布局，积极推进海外业务拓展目前全球风电市场需求旺盛，中国企业迎来出海机遇期。公司将在现有产能的基础上，积极推进德国海工基地项目，通过德国工厂的优质基础设施和地理位置优势，公司将逐步实现海风在欧洲和北美的产能半径覆盖。本次发行上市将会为公司拓宽融资渠道和范围，走向国际融资，打造国际资本运作平台，募集资金拟用于海外风电海工基地建设项目等。在现阶段欧洲传统化石能源价格大幅上涨的市场环境下有利于公司

10、抓住机遇，加速推进海外市场的业务扩张，有效降低综合融资成本，提升公司的全球声誉和综合竞争力，符合公司的海外拓展战略规划和公司长远发展的战略目标，为公司的国际化战略发展提供充足的资金和金融资源保障。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次发行的证券为GDR,其以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所（S1XSwissExchange）挂牌上市。每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、响应资本市场改革号召，助力资

11、本市场高水平开放近年，资本市场高水平制度型开放举措渐次落地，有力地促进了资本市场高质量发展。监管机构鼓励符合条件的上市公司拓宽境外上市融资渠道，拓展到瑞士、德国等欧洲市场。公司将拓展欧洲市场作为重要战略之一，本次募投项目实施地点位于德国，面向欧洲风电市场，与GDR发行的条件相匹配。本次发行GDR并在瑞士证券交易所挂牌上市是公司响应资本市场改革号召，助力资本市场高水平开放的重要体现，也将进一步提升公司在欧洲市场的知名度。2、满足公司加快海外战略布局，拓展海外新兴市场的资金需求近年来，海上风电在全球范围内迎来了高速增长。根据GWEC（全球风能协会）的报告，2011-2023年全球海上风电累计装机C

12、AGR达到28.67%,截至2023年，全球海上风电累计装机已达64.3GW02023年，德国、英国、丹麦、荷兰等欧洲国家海上风电总装机量占全球的比重高达43%,欧洲市场已成为除中国外全球海上风电的最大市场。本次发行GDR募集资金将主要用于建设德国50万吨风电海工基地建设项目，是公司抢先布局海外生产基地，打破贸易壁垒并拓展欧洲市场的重要举措。项目建成投产后，将成为推动公司海外市场增长的新引擎。3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险；另一方面

13、较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。未来随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长将有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。此外，公司通过股权融资也将优化股东结构，引入境外投资者，为公司国际化发展添加动力。三、本次发行符合全球存托凭证品种定位（一）公司具有一定市值规模、规范运作水平较高截至本论证分析报告出具之日，公司前120个交易日按股票收盘价计算的A股平均市值超过200亿元。公司是风

14、塔细分领域的龙头企业，核心产品的产、销量全球领先。公司位于全球各地的风塔生产基地均为所在区域规模最大、生产效率最高的专业制造工厂之一，己形成较强的规模优势。公司自上市以来，严格按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规及公司章程的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。（二）本次募集资金投向符合国家产业政策的主业领域自2023年9月提出“中国的二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取2060年前实现碳中和”的目标以来，国家进一步加强顶层设计，做好政策供给，统筹能源安全供应和绿色低碳发展，

15、可再生能源呈现发展速度快、运行质量好、利用水平高、产业竞争力强的良好态势。各地陆续发布十四五规划，风电等新能源行业长期发展目标明确。天顺风能始终坚持在风电领域深耕发展，一方面不断巩固自身在风塔细分领域的全球领先地位，另一方面在风电产业链内积极进行相关多元化业务布局。本次募集资金拟用于德国50万吨海工项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的提升和扩充，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实的基础。本次募集资金投资项目建成后，公司目前的研发、采购、生产、销售等生产经营模式不会发生重大变化，随着募投项目建成，公司将迈出全球化的重要一步，未来将通过德国工厂的优

16、质基础设施和地理位置优势，逐步实现海风在欧洲和北美的产能半径覆盖。天顺风能将继续集中资源开展新能源的开发及运营工作，加快开展海上风电产能扩张与落地，通过稳扎稳打的经营和日益精进的管理，与中国风电产业共同成长。()公司目前具有海外布局、业务发展的相关需求公司从成立之初就始终坚持国际化发展道路，形成了以国际化产品认证、国际化产能布局、国际化战略客户、国际化营销网络为核心的综合竞争优势。公司己与Vestas、GE、SGRE等多家国际客户保持长期稳定的合作关系，在全球范围内树立了良好的品牌形象。同时，公司通过在德国设立工厂，己迈出了全球化的重要一步，未来公司将以风电海工及海外市场为长远立足风电产业的新锚点，继续加快开展海外风电产能扩张与落地，推动德国生产基地完成建设实现产能