XX83上市公司日常信息披露工作备忘录第一号上.docx

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1、XX83上市公司日常信息披露工作备忘录第一号上上市公司临时公告格式指引第一号上市公司收购、出售资产公告适用说明：1、本指引适用于达到上海证券交易所股票上市规则（下列简称“股票上市规则”）规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会上市公司重大资产重组管理办法（下列简称“重组办法”）规定的重大资产重组标准的交易事项。上市公司达到重组办法规定的重大资产重组标准的交易事项的，应按照重组办法的要求履行信息披露义务。2、上市公司放弃或者部分放弃控股子公司股权的优先受让权或者增资权，导致公司失去该子公司的操纵权，且该子公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入、净利润（任意一项）占公司最近一个会计

2、年度有关财务数据10%以上的，应视为公司出售资产并参照本格式指引的规定履行信息披露义务。3、如本次交易构成股票上市规则规定的关联交易的，不适用本指引，上市公司应当按照股票上市规则有关关联交易的要求与上市公司临时公告格式指引第二号：上市公司关联交易公告的规定履行信息披露义务。证券代码:证券简称:公告编号:XXXXXX股份有限公司收购、出售资产公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者者重大遗漏，并对其内容的真实、准确与完整承担个别及连带责任。董事XXX、XXX因（具体与明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。重要内容提示： 交易简要内容（收购、出售资产及涉及的债权

3、债务转移；交易标的名称；交易金额等） 本次交易未构成关联交易 交易实施尚需履行的审批及其他有关程序 交易实施存在的重大法律障碍（如作为交易标的的资产产权权属不清等）其它需要提醒投资者重点关注的事项一、交易概述（一）简要介绍本次交易的基本情况，包含交易各方当事人名称、交易标的名称（如是收购、出售股权类资产的，务必说明股权比例）、交易事项（收购、出售资产或者债务重组）、购买或者出售资产的价格及与账面值相比的溢价情况、协议签署日期（如适用）等。（二）简要说明公司董事会审议本次交易有关议案的表决情况、独立董事的意见（如适用）；（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序（如是否需通过股东大会或者政府有关部门

4、批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）与公司履行程序的情况。二、交易各方当事人情况介绍（指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人）公司应当披露董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。（一）交易对方情况介绍1、交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、要紧办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、要紧股东或者实际操纵人；交易对方为自然人的，应当披露其姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业与职务等基本情况。2、交易对方要紧业务最近三年进展状况，交易对方为自然人的，应当披露其操纵的核心企业要紧业务的基本情况。3、除股票上市规则规定

5、的关联关系之外，交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。4、交易对方最近一年要紧财务指标，包含但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等；假如交易对方成立时间不足一年或者是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际操纵人或者者控股方的财务资料。若公司无法披露上述财务资料的，应说明原因。5、本所要求的其他内容。（-）其他当事人情况介绍简要介绍其他与本次交易有直接关系的当事人的情况。如交易涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的，应当参照前款规定全面披露该债权人基本情况，与债权人是否为独立法人、是否有权豁免上市公司所欠债务等情况。三、交易标的基本情况（

6、一）交易标的1、逐项列明交易标的的名称与类别（存货、固定资产、在建工程、无形资产、股权投资、金融资产、金融负债等）。2、权属状况说明（包含交易标的产权是否清晰，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，与是否存在妨碍权属转移的其他情况）。3、有关资产运营情况的说明（包含出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、已计提折旧或者摊销的年限、目前能否继续投入正常生产、是否具备正常生产所务必的批准文件、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项）。4、交易标的最近一期财务报表的账面价值（包含账面原值、己计提的折旧、摊销或者减值准备、账面净值等），

7、并注明是否通过审计。（二）收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包含下列方面1、该公司要紧股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况。2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。3、该公司最近一年及最近一期的要紧财务指标，包含但不限于资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润等财务数据，并注明是否通过审计。4、如该标的公司最近一年净利润中包含较大比例的非经常性损益的,应予以特别说明。5、如该公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露有关评估、增资、减资或者改制的基本情况。6、如标的公司通过审计，应披露为其提供审计服务的具有从事证券、期货业

8、务资格的会计师事务所名称，审计报告全文应当同时在本所网站披露。（）交易标的评估情况（如适用）1、如本次收购出售资产交易中，交易标的通过评估，且交易价格参考评估结果定价的，应披露为其提供审计服务的具有从事证券、期货业务资格的评估事务所名称、评估基准日、使用的评估方法及其重要假设前提，并以评估前后参照的方式列示评估结果。评估报告全文应当同时在本所网站披露。2、评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法对有关资产进行评估的，上市公司董事会应当在进行尽职调查的基础上,对交易标的预期未来各年度收益或者现金流量等重要评估根据、计算模型所使用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见。3、评估报告

9、显示标的资产净额的评估值或者标的资产中占比较大的某一类（项）资产的评估值与账面值存在较大增值或者减值（超过50%）,或者标的资产整体评估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异（超过50%）的，公司应当视其所使用的不一致评估方法，分别按照下列要求全面披露其原因及评估结果的推算过程。（1）使用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估的，公司应当根据标的资产特点，全面披露预期未来各年度收益或者现金流量等重要评估根据，包含预期产品产销量或者开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等。同时，公司还应当披露计算模型所使用的折现率、预期未来各年度收益或者现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，充分说明有

10、关评估根据与参数确定的理由。评估报告所使用的预期产品产销量、销售价格、收益或者现金流量等评估根据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或者与有关变动趋势相背离的，公司应当全面解释该评估根据的合理性，提供有关证明材料，并予以披露。有关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的限制，或者受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致有关评估标的在未来年度能否实现预期收入、收益或者现金流量存在重大不确定性的，上市公司应当全面披露相应解决措施，并充分提示有关风险。（2）使用市场法进行评估的，上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、与可比量化的指标与技术经济参数的情况，全

11、面披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，与评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。（3）使用成本法进行评估的，上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况，现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应当全面解释其原因。（4）使用多种评估方法进行评估，并按照一定的价值分析原理或者计算模型等方法综合确定标的资产评估值的，上市公司还应当充分披露该等方法的合理性及其理由。（四）如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应全面介绍该项债权债务的基本情况，包含债权债务人名称、

12、债权债务金额、期限、发生口期、发生原因等。对转移的债务，还应当说明已取得债权人的书面认可情况，与交易完成后上市公司是否存在偿债风险与其他或者有风险等。（五）交易标的定价情况及公平合理性分析。要紧说明确定成交价格的根据，成交价格与账面值、评估值（如有）、公开市场价格（如有）差异超过20%的，应当说明原因。四、交易合同或者协议的要紧内容（合同或者协议尚未签署的，可暂缓披露未定事项，在正式签署后补充披露）及履约安排（一）介绍收购、出售资产协议的要紧条款。应包含合同主体、交易价格、支付方式（现金、股权、承债、资产置换等）、支付期限（全额一次付清、分期付款）、交付或者过户时间安排、合同的生效条件、生效时

13、间、违约责任等。如该协议附带有任何形式的附加或者保留条款（如约定将来某种情况发生时资产需恢复原状等）的，应予以特别说明。（二）交易涉及对方或者他方向上市公司支付款项的，务必说明付款方近三年或者自成立之日起至协议签署期间的财务状况,董事会应当应付款方的支付能力及该等款项收回的或者有风险作出推断与说明。（三）交易涉及上市公司向交易对方支付款项的，务必说明是否就购买的资产日后无法交付或者过户的情况，作出适当的保护本公司利益的合同安排。（四）如交易涉及债务重组，还应介绍债务重组协议的有关内容，包含债务重组的具体方式、合同的生效条件、生效时间、违约责任等。债务重组方式为修改负债条件的，应当披露延长还款的

14、期限、利率降低的幅度、免去应付未付的利息或者减少本金的数额等情况。五、涉及收购、出售资产的其他安排要紧介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明与回避措施，收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；收购资产的资金来源，收购资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者者高层人事变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。如上市公司因这些安排导致交易对方成为潜在关联人的，应当按上市公司临时公告格式指引第二号：上市公司

15、关联交易公告的要求进行披六、收购、出售资产的目的与对公司的影响（一）出售资产1、应披露出售资产的原因、该项交易本身估计获得的损益及对公司财务状况与经营成果的影响；2、如出售控股子公司股权导致上市公司合并范围变化的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,与该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在，应当披露前述事项涉及的金额，对上市公司的影响与解决措施。（二）收购资产1、应披露收购的意图与该项交易对上市公司未来财务状况与经营成果的影响。2、如收购的为股权类资产且将导致上市公司合并范围发生变化的，应按照该项交易构成的企业合并不一致类型，披露该项交易对公司财务状况与经营成

16、果的影响。如收购的公司重大会计政策或者会计估计与本公司存在较大差异的,应当分析重大会计政策或者会计估计的差异对交易标的的影响。3、如收购完成后，上市公司新增控股子公司的，还应当说明该公司对外担保、委托理财等情况。4、如收购的资产为商标等无形资产的，应披露下列内容：（1）此次交易完成后，该无形资产的估计使用寿命、是否需要摊销与摊销对上市公司未来经营产生的影响,披露该项交易对经营财务指标的估计影响,特别是对净利润的影响。若公司估计该项无形资产使用寿命不确定而无需摊销,应充分说明原因并提供会计师事务所出具的意见。（2）此次交易完成后，交易对方是否还使用此无形资产，假如继续使用的，应说明对上市公司的影响。七、中介机构对