工程有限公司章程.docx

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1、*建设工程有限公司章程第一章总则第一条公司宗旨：依照中华人民共和国公司法和中华人民共和国公司登记管理条例的有关规定，制定本公司章程。第二条公司名称：*建设工程有限公司第三条公司住所：*第四条公司由2个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。第五条经营范围：房屋建筑工程服务；水利水电工程服务；公路工程建筑；市政道路工程建筑；景观和绿地设施工程施工；室内外建筑装修工程服务；工程准备活动;建筑劳务分包；建筑机械与设施租赁服务；建筑材料销售。第六条公司营业执照

2、签发日期为本公司成立日期。营业期限:长期。第二章注册资本第七条公司注册资本为IOOo万元人民币。第八条股东名称、出资额、出资方式、出资时间、出资比例一览表。单位：万元股东姓名（名称）出资额出资方式出资时间出资比例600货币2030年7月1日60%400货币2030年3月21日40%合计1000一100%第九条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予

3、以补发。第十条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十一条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第十二条股东的权利：一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；二、查阅、复制公司章程、各项会议记录和公司财务会计报告；可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的

4、，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。三、选举和被选举为公司执行董事或监事；四、股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；五、公司新增资本或其他股东转让股份时有优先认购权；六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。第十三条股东的义务：一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；二、以认缴的出资额为限承担公司债务；三、公司成立后，股东不得抽逃出资；四、遵守公司章程规定的各项条款。第十四条股权转让：一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。二、股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接

5、到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。三、股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第四章公司的机构及高级管理人员的资格和义务第十五条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领

6、导、协调、监督等工作。第十六条本公司设业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。第十七条执行董事、监事应遵守公司章程、中华人民共和国公司法和国家其他有关法规的规定。第十八条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第十九条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第二十条有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事:（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；（二）因犯有贪污、贿赂、侵

7、占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；（S）担任因经营不善破产清算公司的执行董事或者厂长、经理，并对该公司破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年者；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日未逾三年者；（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事的，该选举、委派或者聘任无效。第二十一条国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事。第二十二条执行董事、监事应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位

8、和职权为自己谋取私利。执行董事、监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第二十三条执行董事不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。执行董事不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。执行董事不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第二十四条执行董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。第五章股东会第二十五条公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。股东会

9、会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集和主持。第二十六条股东会行使以下职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；3、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准执行董事的报告或监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；6、对公司增加或者减少注册资本作出决议；7、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；8、修改公司章程;9、对发行公司债券作出决议

10、。股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。（一）股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；（二）股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会

11、议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存；（S）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。第六章执行董事、监事第二十七条本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东会代表公司过半数表决权的股东同意选举产生。第二十八条执行董事为本公司法定代表人。第二十九条执行董事对股东会负责，行使以下职权：一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；二、执行股东会的决议，制定实施细则；三、拟定公司的经营计划和投资方案；四、制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；五、制订公司增加和减少注册资本、

12、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；六、决定公司内部管理机构的设置和报酬事项；七、制定公司的基本管理制度。第三十条执行董事任期为三年，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第三十一条公司不设监事会，只设监事1名，由股东会代表公司过半数表决权的股东选举产生，监事任期为每届三年，届满可连选连任；本公司的执行董事、财务负责人不得兼任监事。监事的职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（S）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董

13、事、高级管理人员予以纠正;（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第七章财务、会计第三十三条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十四条公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计送交股东。财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况;（五）说明书；（六）利润分配表。第三十五条公司分配当年税后利润时，

14、提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第三十六条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。第三十七条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司除法定会计账簿外，不得另立会计账簿。会计账簿、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。第八章合并、分立和变更注册资本第三十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制

15、资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第三十九条公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第四十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。第四十一条公司因合并、分立，变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应依法