恒铭达：关于向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）.docx

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1、苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）二。二三年八月苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“恒铭达”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程的规定，公司编制了苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）（

2、以下简称“本论证分析报告”）。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与苏州恒铭达电子科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）中相同的含义。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景近年来，国家和地方颁布了多项产业政策，中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要明确提出聚焦新能源、新一代信息技术和高端装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力。国家能源局在关于加快能源领域新型标准体系建设的指导意见中指出，明确目标导向，深化能源标准化工作改革，在智慧能源、能源互联网、风电、太阳能、地热能、

3、生物质能、储能、氮能等新兴领域，率先推进新型标准体系建设，发挥示范带动作用。“十四五”信息通信行业发展规划中提出“十四五”时期力争建成全球规模最大的5G独立组网网络，力争每万人拥有5G基站数达到26个，实现城市和乡镇全面覆盖、行政村基本覆盖、重点应用场景深度覆盖。随着中国制造2025等一系列政策战略的实施，我国制造业取得了巨大成就，向高端化和高附加值方向积极迈进。在新能源领域，全球各主要国家和地区积极推动能源结构调整，以新能源为主体的新型电力系统将成为未来能源系统的核心构成，其中发展储能产业是推动能源系统转型和实现能源系统变革的重要基础；在通信领域，随着信息技术的高速发展，万物互联的时代即将到

4、来，互联网终端数量的爆发势必会带动通信网络基础设施的大量需求。（-）本次向特定对象发行股票的目的1、发挥品牌客户管理能力，拓展客户多样性公司通过多年在消费电子行业的沉淀和积累，凭借雄厚的技术研发实力、可靠的产品品质、快速响应能力、诚信经营等优势，在消费电子领域，得到了国内外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商及组件生产商的好评和信赖，通过了严格的认证体系，与客户建立了长期稳固的合作关系。近年来，公司进一步在多个产品维度进行延伸，已经完成新能源、通信等领域的布局，相关产品获得了新能源、通信等行业品牌客户的认可。本次向特定对象发行股票募集资金投入项目建设完成后，公司将具备规模化新能源、通信等领域

5、产品先进的设计、生产制造及检测能力，为公司未来进一步拓展新能源、通信等行业内品牌客户打下了坚实的基础，从而丰富公司客户多样性。2、丰富产品结构、扩大生产规模，巩固并提升市场份额本次向特定对象发行股票募集资金投入项目有助于丰富公司的产品结构，扩大生产规模。公司成立以来，始终坚持新产品研发与工艺优化，并持续强化公司整体的产业链路整合。随着新产品研发逐步投入与工艺逐渐完善，公司在消费电子功能性器件与精密结构件等产品领域的专业技术不断打磨强化，强化自身在产业链上的差异化价值及技术壁垒，获得了客户的广泛认可，继而通过深化、拓展与品牌客户在多个产品维度的合作，积极布局新能源、通信领域等。本次募集资金拟用于

6、购置先进的生产设备和检测设备，搭建高效智能制造生产线及智能仓储为一体的生产制造基地。项目建设完成后，公司将丰富产品结构，提升新能源、通信等领域产品产能，巩固并提升市场份额。3、形成差异化竞争优势，提高公司核心竞争力新能源、通信等领域的产品及零部件由于工作环境复杂多样，对于电磁环境隔离、噪声隔离、通风系统散热、抗震动、抗腐蚀、防尘等性能要求逐渐趋严，并且还需同时兼顾安装、维修、管理等方面操作的便捷及安全性，这对上游产品及零部件生产厂商的研发、设计以及生产制造能力提出了更高的挑战。公司始终坚持以市场需求为导向，把握产品应用场景特征，推动技术工艺创新与产品升级，并依托长期以来积累的技术研发优势和丰富

7、的生产经验，将客户的个性化需求融入到产品的方案设计中，为客户提供定制化的产品与服务，进而形成差异化竞争优势并提升公司的核心竞争力。4、优化资本结构，满足公司资金需求本次向特定对象发行股票募集资金有助于优化公司资本结构，提升公司抵御财务风险的能力。另外，通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得提升，保障公司在扩张业务、达成长期战略方面拥有更多的主动权，增强公司核心竞争力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资

8、项目的资金需求本次发行募集资金总额不超过116,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于惠州恒铭达智能制造基地建设项目。为了满足项目建设及未来经营的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目建设和未来公司发展，以增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营

9、。3、股权融资有利于优化公司资本结构股权融资能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，具有较好的规划及协调性。选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QF）、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构

10、投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象数的适当性本次发行的发行对象数量不超过3

11、5名（含35名），发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行的定价原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个

12、交易日股票交易总量）。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：假设调整前的发行价格为P0,调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N,发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D,那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0（1+N）;如发生派息/现金分红时，P1=PO-D;如同时发生前述两

13、项情形时，P1=（PO-D）/（1+N）o（-）本次发行定价的方法和程序合理本次发行的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，已经公司股东会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件（I）本次发行符合证券法第九条的相

14、关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。（2）本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、公司不存在违反发行注册管理办法第十一条的下列情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉

15、及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司的募集资金使用符合注册管理办法第十二条的相关规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得

16、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、本次发行方案符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号的相关规定（1）公司本次向特定对象发行拟发行不超过69,051,529股（含本数），拟发行的股份数量未超过本次发行前公司总股本的30%o（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验（2023）452号验资报告，公司前次募集资金到位时间为20