力星股份：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告.docx

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1、型JGBR江苏力星通用钢球股份有限公司Jiangsu1ixingGenera1Stee1Ba11Co”1td.（江苏省如皋市如城街道兴源大道68号）向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告二。二三年七月第一节本次发行证券及其品种选择的必要性江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“发行人”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）以及上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等相关规定，拟通

2、过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行，可转换公司债券以下简称“可转债”），募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于“力星股份南阳基地新能源汽车用钢球建设项目”“高端精密重载轴承滚子智能制造项目”“补充流动资金”。一、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于“力星股份南阳基地新能源汽车用钢球建设项目

3、”“高端精密重载轴承滚子智能制造项目”“补充流动资金”，项目投资金额较大。近年来公司业务处于稳步发展阶段，现有资金难以满足项目建设的资金需求，在此背景下公司需要外部长期资金支持。（二）银行贷款等债务融资方式存在局限性公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募集资金投资项目的资金主要借助于银行贷款，则可能会对公司财务的稳健性产生一定影响，增加公司的经营风险和财务风险。（三）可转债兼具股债双性，可降低公司的融资成本本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利率，能够降低公司融

4、资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。（四）本次募集资金投资项目具备必要性与可行性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的江苏力星通用钢球股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或

5、由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或

6、由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行对象选择范围符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次可转债的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关

7、法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则及依据的合理性(一)债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。(-)转股价格的确定及调整1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)根据市场和公司具

8、体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整

9、。具体调整办法如下：派送股票股利或转增股本：P1=PO/(1n)；增发新股或配股：P1=(P0+Ak)/(1k)；上述两项同时进行：P1=(P(HAk)/(1+n+k)；派发现金股利：P1=PO-D;上述三项同时进行：P1=(P0-D+Ak)/(1+n+k)0其中：P1为调整后转股价，PO为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当

10、转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购(因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外)、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。根据可转换公司债券管理办法规定，本次发行的可转换公司债券的转股价格不

11、得向上修正。本次发行定价的原则及依据符合注册管理办法可转换公司债券管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则及依据合理。二、本次发行定价的方法和程序的合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法及程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提请公司股东大会审议，通过后尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行定价的方法及程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，

12、合规合理。第四节本次发行的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合证券法和注册管理办法规定的发行条件。-、本次发行方式合法合规（一）本次发行符合证券法的相关规定1、具备健全且运行良好的组织机构公司根据公司法证券法等法律法规及公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，组织机构运行良好。公司符合证券法第十五条第一款第（一）项“具备

13、健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年、2023年及2023年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5,726.12万元、7,973.66万元及5,302.55万元，平均可分配利润为6,334.11万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金60,000.00万元（含本数）计算，参考近期发行的可转换公司债券利率估算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息。公司符合证券法第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。3、募集资金使用符合

14、规定公司本次募集资金投资的建设项目为“力星股份南阳基地新能源汽车用钢球建设项目”“高端精密重载轴承滚子智能制造项目”“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金使用符合证券法第十五条第二款”公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非

15、生产性支出”的规定。4、符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件公司符合证监会制定的注册管理办法中关于发行可转换公司债券的规定及可转换公司债券发行承销的特别规定，因此符合证券法第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。5、符合证券法第十七条的相关规定截至本报告出具日，公司不存在下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。公司符合证券法第十七条的规定。（-）本次发行符合注册管理办法的相关规定1、公司符合注册管理办法第九条第（二）项至第（五）项的相关规定（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作和其他的有关法律法规、规范性文件的选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。公司的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被