特一药业：特一药业2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）.docx

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1、股票代码：002728债券代码：128025股票简称：特一药业债券简称：特一转债特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）二。二三年八月特一药业集团股份有限公司（以下简称“特一药业”或“公司”）召开第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议审议通过了公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。根据上市公司证券发行注册管理办法等相关规定，公司董事会编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。为满足公司业务发展的资金需求，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件和公司章程

2、的规定，公司拟实施2023年度以简易程序向特定对象发行股票计划（以下简称“本次发行”），本次拟发行的股票数量为20,146,514股，拟募集资金总额274,999,916.10元，扣除发行费用后的募集资金净额中的21,499.99万元用于“现代中药饮片建设项目”，6,000.00万元用于“补充流动资金”项目。本报告中如无特别说明，相关用语具有与特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的预案（修订稿）中释义相同的含义。一、本次发行的背景和目的（-）本次发行的背景1、我国医药行业发展态势良好医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作

3、用。近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入不断增加、医保支付体系不断健全的背景下，我国医药行业发展迅速。从医药工业来看，根据中国医药企业管理协会公布的2023年医药工业经济运行情况，2023年我国医药工业规模以上企业实现营业收入33,633.7亿元，同比增长0.5%,中成药生产、中药饮片加工2个子行业营业收入同比增长分别为5.6%、5.5%。从药品终端销售来看，根据米内网统计数据，2023年我国药品终端市场的3大终端6大市场药品销售总规模为17,936亿元，同比增长1.1%,其中第二终端零售药店终端（包含实体药店和网上药店两大市场）的销售额为5,209亿元，同比增长9.1

4、%。公司产品以OTC品种为主，主要销售终端为第二终端。在消费需求方面，根据国家统计局中华人民共和国2023年国民经济和社会发展统计公报：（1）截至2023年底全国60岁及以上老年人口已达28,004万人，占总人口比例为19.8%,其中65岁以上老年人口已经达到20,978万人，占总人口比例为14.9%；（2）2023年全国居民人均可支配收入36,883元，比上年增长50%,全国居民人均消费支出24,538元，比上年增长1.8%,其中医疗保健人均消费支出2,120元；（3）2023年全国参加基本医疗保险人数134,570万人，其中，参加职工基本医疗保险人数36,242万人，参加城乡居民基本医疗保

5、险人数98,328万人。伴随我国居民支付能力的不断提高，以及人口老龄化、医疗改革进程的推进，可以预见，未来我国医药行业仍将保持持续、稳定的增长态势，为公司发展提供良好机遇。2、国家产业政策大力支持中医药产业发展，行业发展空间巨大医药行业是关系国计民生的重要产业，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，在工业化、城镇化、人口老龄化进程加快，以及疾病谱变化、生态环境和生活方式变化背景下，健康中国建设为我国医药产业提供了巨大的发展机遇。中医药作为中华民族的瑰宝，历经千年而不衰，显示了自身强大的生命力，为造福人民健康作出巨大贡献。近年来，我国相关产业规划对加强中医药的发展，提出了明确的政策支

6、持：2019年10月20日，国务院办公厅发布中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见，提出“传承创新发展中医药是新时代中国特色社会主义事业的重要内容，是中华民族伟大复兴的大事，对于坚持中西医并重、打造中医药和西医药相互补充协调发展的中国特色卫生健康发展模式，发挥中医药原创优势、推动我国生命科学实现创新突破，弘扬中华优秀传统文化、增强民族自信和文化自信，促进文明互鉴和民心相通、推动构建人类命运共同体具有重要意义。”2023年12月30日，国家医疗保障局、国家中医药管理局联合印发关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见，提出充分发挥医疗保障制度优势，支持中医药传承创新发展，更好满足人民群众对

7、中医药服务的需求。2023年3月3日，国务院办公厅印发“十四五”中医药发展规划，对“十四五”时期中医药工作进行全面部署。“十四五”中医药发展规划针对中医药服务体系、人才、传承创新、产业和健康服务业、文化、开放发展、治理能力等方面提出7大发展目标。统筹医疗、科研、产业、教育、文化、国际合作等中医药发展重点领域，提出10个主要任务，以及15项主要发展指标。为实现新时期中医药高质量发展明确了举措，提供了保障。2023年4月27日，国务院办公厅印发“十四五”国民健康规划，指出充分发挥中医药在健康服务中的作用以及夯实中医药高质量发展基础。2023年5月4日，国务院办公厅印发关于印发深化医药卫生体制改革2

8、023年重点工作任务的通知，指出推动中医药振兴发展，推进中医药综合改革，开展医疗、医保、医药联动促进中医药传承创新发展试点。2023年10月16日，习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大会上报告指出：促进中医药传承创新发展。创新医防协同、医防融合机制，健全公共卫生体系。深入开展健康中国行动和爱国卫生运动，倡导文明健康生活方式。2023年2月10日，国务院办公厅关于印发中医药振兴发展重大工程实施方案，明确推进中医药振兴发展的基本原则，统筹部署了8项重点工程和26个建设项目。以上各项政策和规划的提出，为我国着力改善中医药发展条件，发挥中医药特色优势，提升中医药防病治病能力与科研水平，推进中医药

9、振兴发展，定下了基调，提出了新的发展目标和重点任务，在国家政策的扶持和引导下，我国中医药产业将迎来重大发展机遇。（-）本次发行的目的1、完善中医药产业链布局，提升核心竞争力特一药业在中医药产业深耕多年，目前，在国家政策的大力支持下，公司将努力抓住发展机遇，加快中医药全产业链布局。公司拟通过本次发行募集资金推动现代中药饮片项目的建设，完善“中药饮片生产一中成药制造”的中医药产业链布局，践行中药传承创新发展。现代中药饮片项目的建设，一方面将进一步优化公司产品结构、夯实主营业务、提高公司核心竞争力；另一方面将有利于公司加强与中医药科研院所及医疗机构合作，对古代经典名方、疗效确切的医疗机构制剂进行研究

10、开发，向中药创新药、中药配方颗粒转化。2、优化资本结构，提升财务稳健性和抗风险能力为实现公司战略布局，近几年公司适时通过兼并收购的方式进行产业整合。目前，公司已拥有特一药业、海力制药和新宁制药三大制药生产基地，经营规模得到快速提升；经营规模的快速增长也提高了对营运资金的需求。公司拟使用本次发行募集资金6,000万元用于补充流动资金，增强资金实力，满足公司经营规模和主营业务增长的需要，从而优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力和持续经营能力，降低财务费用和财务风险。同时，资金实力的有效提升，有利于提升公司市场规模与份额，进一步巩固公司在行业细分领域的领先优势。二、本次发行证券及其品种选择的必要性

11、（-）本次发彳亍证券的品种本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00兀O（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次募集资金拟用于“现代中药饮片建设项目”和“补充流动资金”项目，符合国家和产业政策。上述募投项目建成运营后，可以提高公司业务规模和盈利能力，提升公司行业地位。2、股权融资符合公司战略发展需求公司在发展过程中，需要长期资金的支持，公司自有资金难以满足公司募投项目的建设资金需求，股权融资能优化公司资本结构，增强公司财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

12、三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象为兴证全球基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、陈国香、安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品、夏同山、诺德基金管理有限公司、长城证券股份有限公司、阮传明，不超过35名（含35名）的特定对象。上述发行对象均为符合法律法规规定的特定投资者。其中：兴证全球基金管理有限公司以其管理的2只公募投资基金产品参与本次发行认购，公募投资基金产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。东海基金管理有限责任公司以其管理的东海基金-金龙141号单一资产管理计

13、划参与本次发行认购。上述资产管理计划已在规定时间内按照中华人民共和国证券投资基金法证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法及证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。财通基金管理有限公司以其管理的13只资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已在规定时间内按照中华人民共和国证券投资基金法证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法及证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。安联保

14、险资产管理有限公司以其管理的安联裕远瑞汇1号资产管理产品参与本次发行认购。上述资产管理产品已在规定时间内按照中华人民共和国证券投资基金法证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法及证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并己经提供备案证明文件。诺德基金管理有限公司以其管理的19只资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已在规定时间内按照中华人民共和国证券投资基金法证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法及证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投

15、资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。长城证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金登记备案办法所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。陈国香、夏同山和阮传明为个人投资者，以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金登记备案办法所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象为兴证全球基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、陈国香、安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品、夏同山、诺德基金管理有限公司、长城证券股份有限公司、阮传明，不超过35名（含35名）的特定对象。本次发行对象的数量符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准