XX事务所关于XX物流股份有限公司20X年度向特定对象发行A股股票之法律意见书.docx

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1、XX事务所关于XX物流股份有限公司20X3年度向特定对象发行A股股票之法律意见书二O二X年X月目录第一节引言第二节正文一、本次向特定对象发行的批准和授权二、本次向特定对象发行的主体资格7三、本次向特定对象发行的实质条件7四、发行人的设立五、发行人的独立性六、主要股东、控股股东及一致行动人、实际控制人七、发行人的股本及演变八、发行人的业务九、关联交易及同业竞争十、发行人的主要财产十一、发行人的重大债权债十二、发行人的重大资产变化及收购兼并十三、发行人章程的制定与修改十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化十六、发行人的税务十七、发行人的环

2、境保护和产品质量、技术标准十八、发行人募集资金的运用十九、发行人的业务发展目标二十、诉讼、仲裁或行政处罚二十一、发行人募集说明书法律风险的评价二十二、本所律师认为需要说明的其他事项二十三、结论意见第三节签署页释义在本律师法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义:发行人、XX物流、本公司指XX物流股份有限公司本次发行、本次向特定对象发行指XX物流20X3年度向包括控股股东XX集团在内的不超过X名（含）符合中国证监会规定的特定投资者发行A股股票的行为大洲兴业指XX控股股份有限公司，曾用名XX房产股份有限公司、XX能源控股股份有限公司、XX能源控股股份有限公司，上市公司原公司名称XX集团

3、指XXXX实业投资（集团）有限责任公司XX化建指XXXX化工建材有限责任公司XX投资指XX投资投资有限公司XX能源指XX能源股份有限公司XX汽车指XX汽车服务集团股份公司XX置业指XX置业服务有限公司XX贸易贸易指XX创贸易有限责任公司XX物流园指XX物流商务有限责任公司XX物流园XX实业指XX实业有限公司X物流商务指XX物流商务网络有限责任公司XX铁路指XX铁路铁路有限公司机电设备指XX机电设备有限责任公司XX房地产指XX房地产开发有限公司XX房产开发指XX房地产开发有限公司XX房开发指XXXX房开发房地产开发有限公司XX房开发1指XX房开发1房地产开发有限公司XX房地产指XXXX房地产开发

4、有限公司XX储配指XX储配储配有限责任公司XX物流1指XX物流1物流发展有限公司XX物流2指XX物流2物流有限公司XX商业指XX商业运营管理(XX)有限责任公司XX商业保理指XX商业保理商业保理有限责任公司XX商业保理1指XX商业保理1商业保理有限公司XX汇XX商业保理2指XX经济技术开发区汇XX商业保理2商业保理有限责任公司XX装饰指XX装饰装修工程有限公司XX贷款指XX市XX贷款有限责任公司本法律意见书指XX事务所关于XX物流股份有限公司20X3年度向特定对象发行A股股票之法律意见书律师工作报告指XX事务所关于XX物流股份有限公司20X3年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告本所指XX事

5、务所中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法上市规则指上海证券交易所股票上市规则及其后续修订版本证券法律业务管理办法指律师事务所从事证券法律业务管理办法证券法律业务执业规则指律师事务所证券法律业务执业规则（试行）证券期货法律适用意见第18号指上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号报告期/最近三年一期指指20X2年、20X3年、20X4年、20X3年1-3月元、万元、亿元指人民币

6、元、人民币万元、人民币亿元XX事务所关于XX物流股份有限公司20X3年度向特定对象发行A股股票之法律意见书国浩京证字20X3第XX号致：XX物流股份有限公司本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次向特定对象发行的专项法律顾问，并根据公司法证券法注册管理办法证券法律业务管理办法证券法律业务执业规则等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次向特定对象发行出具本法律意见书。第一节引言（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必需的、真实

7、的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。（二）本所经办律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。（）本所及本所经办律师承诺已根据公司法证券法注册管理办法证券法律业务管理办法证券法律业务执业规则等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次向特定对象发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充

8、分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。（四）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（五）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验和验证后作

9、为出具法律意见的依据。（六）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。（七）本所在本次向特定对象发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。(A)本法律意见书仅供发行人本次20X3年度向特定对象发行A股股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用

10、作任何其他目的。第二节正文一、本次向特定对象发行的批准和授权经查验，本所律师认为，发行人20X3年第X次临时股东大会已作出批准发行人本次向特定对象发行的决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，决议内容合法有效；发行人20X3年第X次临时股东大会已授权董事会及董事会授权人士办理有关本次向特定对象发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。发行人本次向特定对象发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次向特定对象发行尚需通过上交所的审核并获得中国证监会的注册核准。发行人本次20X3年度向特定对象发行A股股票上市尚需取得上交

11、所的同意。二、本次向特定对象发行的主体资格经查验，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在上交所上市。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的本次向特定对象发行的主体资格。三、本次向特定对象发行的实质条件经逐条对照公司法证券法注册管理办法等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次向特定对象发行的下列条件：1 .根据发行人第X届董事会20X3年第X次会议决议、第X届监事会20X3年第X次会议决议、20X3年第X次临时股东大会会议决议，发行人本次向特定对象发行的股

12、票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合公司法第一百二十六条的规定。2 .根据发行人第X届董事会20X3年第X次会议决议、第X届监事会20X3年第六次会议决议、20X3年第X三次临时股东大会会议决议及发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合证券法第九条的规定。3 .根据发行人第X届董事会20X3年第X次会议、第X届监事会20X3年第六次会议、20X3年第X次临时股东大会会议确定的发行方案，发行人本次发行的对象不超过XX名，为公司控股股东XX集团以及符合法律、法规规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公

13、司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。最终具体发行对象将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。符合注

14、册管理办法第五十五条的规定。4 .根据发行人第X届董事会20X3年第X次会议、第X届监事会20X3年第六次会议、20X3年第X次临时股东大会会议确定的发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价二定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下称“发行底价本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对

15、象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。XX集团不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，XX集团将以发行底价作为认购价格参与本次认购。本次发行的定价安排符合注册管理办法第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。5 .根据发行人第X届董事会20X3年第X次会议、第X届监事会20X3年第六次会议、20X3年第X次临时股东大会