XX学校股份有限公司员工持股计划管理办法.docx

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1、XX学校股份有限公司员工持股计划管理办法第一章总则第一条为规范XX学校股份有限公司（以下简称“XX”或“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（以下简称“指导意见;T）、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（以下简称“规范运作”）等相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程XX学校股份有限公司员工持股计划（草案）之规定，特制定XX学校股份有限公司员工持股计划管理办法（以下简称“本管理办法第二章员工持股计划的制定第二条员工持股计划

2、所遵循的基本原则（一）依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。（二）自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。()风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第三条员工持股计划履行的程序1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损

3、害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见;3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；4、董事会在审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等；5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过

4、后，员工持股计划即可以实施；7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；8、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；9、中国证监会、证券交易所规定的需要履行的其他程序。第四条员工持股计划的持有人本期员工持股计划的持有人系依据公司法证券法指导意见规范运作等有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人均在公司或下属控股子公司任职，并与公司或

5、其下属控股子公司签订劳动合同或聘用合同。员工持股计划持有人应符合下述标准之(1)公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员；(2)公司及下属控股子公司核心业务、技术、管理等人员；(3)经公司董事会认定的其他员工。本次员工持股计划不存在持股5%以上股东、实际控制人参加本员工持股计划的情况。第五条员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格(一)资金来源公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。（二）

6、股票来源本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，以及通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票。1、公司回购公司于XX年X月X日召开了第X届董事会第X次会议，审议并通过了关于以集中竞价交易方式回购股份的议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币X亿元（含）且不超过X亿元（含），回购期限自XX年X月20日至20X2年X月19Ho截至XX年X月X日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为X股，占公司总股本比例为X%,成交的最高价为X元/股，成交的最低价为X元/股，累计已支付的总金额为X元人民币（不含印花税、佣金等交易费用）。公司

7、回购金额已超过回购方案中回购金额的下限，本次回购股份方案实施完毕。公司于XX年X月X日召开第四X届董事会第X次会议，审议通过了关于变更回购股份用途的议案，同意对回购股份的用途进行变更，变更后的回购股份用途为，其中X亿元至X亿元用于员工持股计划，X亿元至X亿元用于股权激励，合计金额不超过X亿元，不低于X亿元。2、二级市场购买等法律法规许可的方式本员工持股计划获得股东大会批准后，除涉及到回购来源的股票外，本员工持股计划的剩余股票拟通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得。()受让股票及合理性说明1、受让股票价格以公司回购本公司股票作为当期员工持股计划股票来源的，受让价格不低于过户日前一个交易日公司

8、股票收盘价的70%；以二级市场购买作为当期员工持股计划股票来源的，则受让价格为二级市场购买价格。2、定价原则上市公司员工持股计划股票受让价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：(-)本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价X元的50%；(二)本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价X元的50%,60个交易日的公司股票交易均价X元的50%,120个交易日的公司股票交易均价X元的50%o3、合理性说明为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，公司需要进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动

9、性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，上述定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。第六条员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核（-）

10、存续期1、本员工持股计划的存续期为18个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部清算、分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。4、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告,说明本员工

11、持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。（二）锁定期1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由员工持股管理委员会根据市场情况，决定是否出售所持公司股票。2、员工持股计划及定向计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：(1)上市公司年度

12、报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算至最终公告日；(2)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；(3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；(4)证券交易所规定的其他期间。(三)业绩考核本员工持股计划所获股票不设业绩考核目标。第三章员工持股计划的管理第七条员工持股计划的管理机构及管理模式本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负

13、责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产)等。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。第八条员工持股计划持有人会议1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。2、以下事

14、项需要召开持有人会议进行审议：(1)选举、罢免管理委员会委员；(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；(3)员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；(4)修订本管理办法；(5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；(6)授权管理委员会行使股东权利；(7)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。4、召开持有人会议，管理委

15、员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：(1)会议的时间、地点；(2)会议的召开方式；(3)拟审议的事项(会议提案)；(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；(5)会议表决所必需的会议材料；(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；(7)联系人和联系方式；(8)发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。5、持有人会议的表决程序(1)每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。(2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表