XX物流股份有限公司20X3年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

《XX物流股份有限公司20X3年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《XX物流股份有限公司20X3年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx（14页珍藏版）》请在第一文库网上搜索。

1、证券代码：XX证券简称：XX物流上市地点：上海证券交易所XX物流（注册地址：X市X新X街X号）XX物流股份有限公司20X3年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二OX三年X月XX物流为满足公司业务发展的需要，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据公司法、证券法和注册管理办法等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了XX物流股份有限公司20X3年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与XX物流股份有限公司20X3年度向特定对象发行A股股票预案中的含义相同。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次发行股票的背景1、XX2、20X3需求规模持续扩大，

2、20X3储运市场规模进一步提升XX3、公司正处于XX转型“XX物流”关键时期XXo公司未来业务结构将聚焦XX物流主业，成为以XX物流为主业的创新型现代物流运营商。（二）本次向特定对象发行的目的1、把握行业发展机遇，加快公司战略布局XXo通过本次募集资金投资项目的实施，公司将依托自有XX运输及股东背景优势，拓展区位服务，布局完整20X3储运产业链，进一步向终端客户需求地拓展，积极推进XX物流板块的战略布局，扩大公司的竞争优势，创造新的业绩增长点，实现可持续创新发展。2、提高公司资金实力，为公司进一步发展提供资金保障公司自上市以来，一直在积极探索新的盈利增长点，为股东创造更多的价值和回报。在上述背

3、景下，公司拟通过本次向特定对象发行股票，投资建设X基地项目（含X建设）项目和XX。通过本次募投项目的实施，公司可完善XX物流产业链的布局，拓展服务区位，提高公司综合竞争力。目前，公司正处于去房地产化转型的关键时期，需要不断投入资金夯实XX物流主业，公司对于运营资金的需求日益增长，通过增加长期稳定的股权融资能够有效缓解公司可能面临的资金压力，提升公司资金实力，改善公司资本结构，推动公司持续发展。本次发行完成后，将增加公司净资产规模和流动资金规模，公司的财务结构将更加稳健和优化，能够提高公司风险抵御能力，保障公司未来长期可持续发展。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（-）本次发行证券选择的品种本

4、次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币X.00元。（-）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次发行拟募集资金总额不超过XX万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于“XX20X3储运基地项目（含专线建设）、“XX20X3储备基地一期工程项目（含专线建设）”和“补充流动资金”。本次发行募集资金投资项目围绕公司主业展开，符合国家产业政策和公司长远发展规划，有利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项目投资金额较大，公司现有资金难以满足项目建设需求，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以支持项目

5、建设。2、银行借款融资存在局限性银行借款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行借款，一方面将导致公司的资产负债率提升，加大公司的财务风险，另一方面，较高的利息支出将影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。3、股权融资可优化资本结构，符合公司现阶段的发展需求股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现。选择股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，提高公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司

6、有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加,进一步增强了公司的资金实力和抵御财务风险的能力，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性(-)本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东XX集团在内的不超过X名(含)符合中国证监会规定的特定投资者对象。XX集团拟认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量的xoo%（含），认购金额不超过X名亿元（含）。其余股票由除XX集团外的其他发

7、行对象以现金方式认购。除XX集团以外的其他发行对象,包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。除XX集团以外，其他本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，最终具体发

8、行对象将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律、法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象为包含公司控股股东XX集团在内的不超过X名符合中国证监会规定条件的特定对象。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担

9、能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则（-）本次发行定价的原则及依据的合理性本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量,以下简称“发行底价在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将

10、作相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。XX集团不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，XX集团将以发行底价作为认购价格参与本次认购。本次发行定价原则和定价依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价原则及依据合理。（二）本次发行定价方法和程序的合理性本次向特

11、定对象发行股票定价的方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会、股东大会进行审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。综上所述，本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、公司本次发行符合公司法规定的发行条件本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币X.00元，每股的发行条件和价格均相同，符合公司法第一百二十六条、第一百二十七条之规定。2、公司本次发行符合证券法规定的发行条件本次发行符合证券法第X二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条

12、件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。公司本次发行符合中国证监会发布的注册管理办法上市公司注册管理办法第九条、第X条、第X三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号（以下简称“证券期货法律适用意见第18号”）等法规规定的相关条件，并报送上交所审核及中国证监会注册，因此符合证券法规定的发行条件。3、本次发行符合注册管理办法的相关规定公司不存在注册管理办法第X一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可;（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定

13、；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。公司本次发行的募

14、集资金使用情况符合注册管理办法第X二条的规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、本次发行符合证券期货法律适用意见18号的相关规定（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在

15、严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；（5）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度；（6）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。公司本次发行符合公司法证券法注册管理办法证券期货法律适用意见第18号等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。（二）本次发行程序合法合规公司本次发行方案已经20X3年X月X日召开的公司第X届董事会20X3年第七次会议、第九届监事会20X3年第六次会议审议通过，会