XX建集团有限公司发行年度第一期短期融资券的律师工作报告.docx

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1、XX集团有限公司发行年度第一期短期融资券的律师工作报告致：XX集团有限公司根据XX集团有限公司（以下简称“发行人或“公司）与XX律师事务所（以下简称“本所”）签订的短期融资券法律业务委托协议书，本所接受发行人的委托，指派XX、XX律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请发行2013年度第一期短期融资券（以下简称“本期短期融资券”）的专项法律顾问。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法:T）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简

2、称“信息披露规则：T）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称”募集说明书指引”）和银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指弓I（以下简称“业务指引”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所为发行人申请发行本期短期融资券之事宜出具了法律意见书，现将本所为出具法律意见书所做的工作及相关意见报告如下：第一部分引言一、律师事务所及经办律师简介本所是于2006年12月经XX省司法厅批准成立的律师事务所，具有中国法律执业资格，执业许可证号码：XX,注册

3、地址为：XX省，长期致力于从事资产并购重组和资产管理处置两大法律事务。现有执业律师二十多名，及律师助理等辅助人员十几名。本次出具法律意见书和律师工作报告的签字律师为XX律师和XX律师。XX律师，男，1999年毕业于江西财经大学国际经济法专业，获法学学士学位。XX律师为本所合伙人，在10年的律师执业生涯中，XX律师不仅承办了各类诉讼和执行案件，积累了丰富的办案经验，而且擅长协调各种复杂社会关系，具备整合各种社会资源的能力。目前负责领导天凯律师所的资产管理团队。XX律师联系方式如下：通信地址：邮政编码：办公电话：传真电话：移动电话：电子信箱：XX律师，男，2001年毕业于中南财经政法大学法律系法学

4、专业，获法学土学位；2004年毕业于厦门大学法学院国际经济法专业，获法学硕士学位。XX律师为本所合伙人，XX律师不仅具备丰富的公司法专业知识，而且在财务、税务等方面有专门的研究，具备综合运用法律、财务、税务等知识并购大型房地产项目的能力。目前负责领导天凯律师所的资产并购团队。XX律师联系方式如下：通信地址：邮政编码：办公电话：传真电话：移动电话：电子信箱：二、制作法律意见书及律师工作报告的过程（一）尽职调查1、在本阶段，本所律师向发行人提交了尽职调查文件清单，要求发行人提供本所出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面文件和复印件等相关材料。根据本所律师的要求，发行人向本所律师提供了

5、下列文件和材料:（1）反映发行人基本情况的文件和材料，包括发行人的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证等；（2）发行人注册资本、股权结构及其历次变更的批准文件和工商登记文件;（3）发行人现行有效的章程、财务会计管理制度以及其他管理制度等文件;（4）发行人2010年年度报告、2011年年度报告、2012年年度报告、2013年第一季度报告；（5）发行人关于发行短期融资券的股东会决议和董事会方案；（6）发行人发行本期短期融资券相关中介机构的资质文件；（7）发行人在建工程的项目立项备案或核准文件、环境影响评价文件及其批复等相关文件；（8）中国银行间市场交易商协会号接受注册通知书；（9）发行人发

6、行本期短期融资券的申报文件等。2、在本阶段，本所律师还开展了以下工作：（1）对发行人的生产经营场所和生产经营活动进行实地调查；（2）听取发行人管理层对公司和本期短期融资券发行情况的介绍，并就有关法律问题提出建议；（3）对发行人提供的文件和材料进行审阅；（4）对发行人管理层进行访谈，询问尽职调查中存在的疑问；（5）与发行人、其他中介机构共同讨论与发行本期短期融资券有关的重要事项；（6）审阅募集说明书、发行方案、承销协议、募集资金用途等申报材料。3、审查和验证：本所律师将发行人提供的有关文件和材料的复印件与原件进行了核对，证实有关文件和材料的复印件与原件的一致性；对于法律意见书和律师工作报告至关重

7、要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见；本所律师对以各种方法收集的信息和资料进行了分析，并对各种信息进行了相互印证。（-）法律意见书和律师工作报告的制作基于本所律师在尽职调查过程中所收集的文件和材料以及所了解的事实，根据本所律师对我国现行有关法律、法规和规范性文件的理解，本所制作了法律意见书和律师工作报告。三、声明对于本所出具的法律意见书和律师工作报告，本所特作如下声明：1、本所律师是依据法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实和中国境内（就本所出具的法律意见书和律师工作报告而言，仅指中华人民共和国大陆地

8、区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对发行人发行本期短期融资券的主体资格、发行程序、发行文件的合法性等事项进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请发行本期短期融资券所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报并作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。4、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国银行间市场交易商

9、协会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。5、本所出具的法律意见书和律师工作报告仅就发行人发行本期短期融资券的有关法律问题发表意见，本所律师并不对有关会计、审计、验资、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在法律意见书或律师工作报告中引用有关募集说明书、会计报表、审计报告、验资报告和信用评级报告书中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。6、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并保证其所提供

10、的所有副本材料、复印材料与正本或原件是一致的，其所提供的材料上的签字或印章均是真实的。7、对于本所出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。8、对于本所出具的法律意见书和律师工作报告，本所律师是依据中国境内现行法律、法规、规章以及中国银行间市场交易商协会的有关规定发表法律意见,本所律师无权对中国境外的法律事实发表意见。9、本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为发行本期短期融资券之目的使用，不得用作任何其他目的。第二部分正文一、发行人发行本期短期融资券的主体资格（一）发行人的主体资格

11、1、经核查，发行人于1993年12月12日，在福州市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号：发行人原属全民所有制企业，2007年4月12H,发行人整体改制为有限责任公司。发行人原名“XX省第六建筑工程公司”，1993年12月12日，更名为“XX建工集团公司”;2007年4月12日，发行人更名为“XX建设集团有限公司”;2010年1月28日，发行人更名为“XX集团有限公司”（现名）。发行人股东构成为：XX福晟集团有限公司持有其70%的股权（实缴出资额为70,000万元，认缴出资额105000万元），XX省万盛荣投资有限公司持有其30%的股权（实缴出资额为30,000万元，认缴出资额450

12、00万元）。2、根据发行人的企业法人营业执照，其目前基本情况如下：公司名称：注册地址：法定代表人：注册资本：150,000万元实收资本：100,000万元公司类型：经营范围为：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋建筑工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级，市政公用施工总承包二级；机电设备安装工程专业一级（以上以资质证书为准）；施工机械维修；商品混凝土产品建筑工程机械和钻探机械及模板、架子的租赁。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。3、发行人不是中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的会员。（二）经本所律师核查，发行人已通过了2012年度企业年检。根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，发行人至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的非金融企业法人。综上，本所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人,其历史沿革合法合规,具有发行本期短期融资券的主体资格。本所律师出具本项法律意见所核查的文件包括但不限于:1、发行人的企业法人营业执照3、发行人的税务登记证4、发行人的公司章程（2012年12月2日修订）；5、中国银行间市场交易商协会会员名单