XX教育集团股份有限公司关联交易决策制度.docx

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1、XX教育集团股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为了规范XX教育集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据中华人民共和国公司法上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则）和XX教育集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（-）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。（二）确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿

2、”的原则，并以书面协议方式予以确定。（三）关联董事和关联股东回避表决。（四）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。第三条上市公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第四条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。第二章关联人第五条上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：1直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织

3、）；2 .由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；3 .关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；4 .持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；5 .在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；6 .中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：1 .直接或者间接

4、持有上市公司百分之五以上股份的自然人；2 .上市公司董事、监事及高级管理人员；3 .直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4 .上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5 .在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；6 .中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。第六条公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制

5、人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。第三章关联交易第七条上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括：（-）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（A）债权、债务重组；（九）转让或者受让研发项目；（十）签订许可使用协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、

6、商品；（十四）提供或者接受劳务；（十五）委托或者受托销售；（十六）存贷款业务；（十七）与关联人共同投资；（十八）其他约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十九）证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。第八条上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额。第九条上市公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。第四章关联交易的审议及信息披露第十条上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发

7、生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。第十一条上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,OOO万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当按规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司董事会和股东大会审议。达到以上标准的日常关联交易可以不进行审计或者评估。上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到上述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。公司关联交易事项未达到上述规定的标准，但中

8、国证监会、上海交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。第十二条除前述以外的关联交易，由总经理批准，方可实施。总经理批准的程序，本制度未作规定的，按总经理工作细则的规定执行。第十三条上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人

9、，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十四条上市公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第十五条上市公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分

10、别适用董事会及股东大会的决策程序：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。公司与关联人进行的上述关联交易已经按照本制度规定履行完毕股东大会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第十六条上市公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度决策程序的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投

11、资的相关金额）不应超过投资额度。第十七条公司与关联人在进行本制度第七条（十二）项至（十六）项所列的日常关联交易时，应当按照下述规定履行审议程序并披露：（-）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议；（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议

12、涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。第十八条公司总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议决定。

13、前款所称“总经理与该关联交易有关联关系”，是指总经理具有下列情形之一：（-）为交易对方；（二）为交易对方的直接或间接控制人；（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职;（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、证券交易所认定的或公司基于其他理由认定的，总经理独立商业判断可能受到影响。第十九条上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决

14、，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（-）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、本

15、所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第二十条上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（-）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。如表决时，全体股东均构成关联股东，则本条规定的回避表决不适用。上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的