中钨高新阶段性调查报告.docx

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1、北京市天元律师事务所致：五矿有色金属股份有限公司日期：2004年10月14日关于：五矿有色金属股份有限公司重组中筲高新项目我们作为贵公司重组中鸨高新股份有限公司（下称“中铝高新”）项目的法律顾问，自2004年10月8日开始对中铝高新第一大股东广州中科信集团有限公司（下称“中科信”）持有中鸨高新股份的情况以及中鸨高新自身的情况进行调查。我们于2004年10月5日提交了关于中铝高新以及中科信持有中铝高新股份情况的法律尽职调查问卷；2004年10月9日和10月10日，我们与中鸨高新管理人员进行了会谈，取得了部分资料；2004年10月11日和12日，我们在中鸨高新进行调查，取得了部分资料。由于受时间和

2、资料的限制，我们在上述期间内无法进行全面的调查，并且我们调查工作的深度也受到接受调查方配合程度的限制。因此，本报告是依赖于目前已经取得的资料以及我们通过公开渠道所了解到的信息。在进行尽职调查和审查前述材料的过程中，除非发现明显相反的情形，我们假设：所提供的文件和资料的复印件均与原件一致；所提供的文件和资料的签字和盖章均为真实；所提供的文件和资料的签字人均有充分权力或授权;中鸨高新向我们作的所有说明均是真实的，并且在其所说明的范围内是完整的。关于本报告中的内容，如有任何进一步的补充资料，我们将对本报告进行修改和补充。本报告仅供贵公司参考使用，不应用于其他目的，也不应全部或部分提供给其他第三方。请

3、注意本报告的部分内容可能涉及中鸨高新及相关公司的商业机密，应仅限于贵公司重组中鸨高新之目的使用。如就本报告内容有任何疑问，请随时与我们联系。天元律师事务所目录1. 中鸨高新的设立和存续2. 子公司和分支机构3. 资产3.1 土地3.2 房屋建筑物3.3 重大设备3.4 知识产权3.5 债权4. 债务4.1 银行借款4.2 其他重大债务4.3 担保5. 重大合同5.1 担保合同5.2 借款合同6. 重大资产重组事项7. 重大投资项目8. 许可证9. 财产保险10. 环境保护11. 人员12. 税务13. 涉诉事项14. 内部管理结构15. 关联交易和公司独立性中鸨高新材料股份有限公司阶段性初步调

4、查报告1. 中铝高新的设立和存续中鸨高新原名海南金海股份有限公司（“金海股份”）。金海股份是经海南省股份制试点领导小组批准，由海南金海原材料实业公司、中国有色金属工业财务公司、包头铝厂、中国有色金属工业海南公司、广东省有色金属进出口公司和广东粤华有色金属联合开发公司六家单位发起、经定向募集设立的股份有限公司。金海股份成立于1993年3月18日，金海股份成立时的注册资本为人民币6500万元。经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准，金海股份于1996年11月向社会公开发行人民币普通股2150万股，原内部职工股占用额度上市780万股，共2930万股，并于1996年12月5日在深圳证券交易所挂

5、牌上市交易（“首次发行上市”）。首次发行上市后，金海股份的总股本增至8650万股。1997年4月25日，金海股份以总股本8650万股为基数，按每10股送3.5股的比例向全体股东送股（“送股”）。送股后，金海股份的总股本增至11677.5万股。1999年4月2日，金海股份以总股本11677.5万股为基数，按每10股送2股，转增1股的比例向全体股东送转股（“送转股”在送转股后，金海股份的总股本增至15,180.75万股。1999年12月130,经中国证监会核准，金海股份以总股本15,180.75万股为基数，按每10股配售2.3076921998股的比例向全体股东配售3503.25万股的人民币普通股

6、（“配股”）。在配股后，金海股份的总股本增至17108.13万股。中铝高新设立和存续的具体情况如下：1.1 金海股份的设立1）发起人协议的签订1992年11月28日，海南金海原材料实业公司、中国有色金属工业财务公司、包头铝厂、中国有色金属工业海南公司、广东省有色金属进出口公司和广东粤华有色金属联合开发公司共同签订了发起设立金海股份有限公司协议书，该协议书规定上述六家公司作为发起人，通过定向募集的方式共同出资设立金海股份。金海股份注册资本为6500万元人民币，分为等额股份，每股一元。各发起人和其它法人认购80%的股份，其余20%为内部职工个人股，其中海南金海原材料实业公司以净资产折股占总股本的4

7、3.4%,中国有色金属工业财务公司认购总股本的12.3%,包头铝厂认购总股本的6.15%,中国有色金属工业海南公司认购总股本的5%,广东省有色金属进出口公司认购总股本的2%,广东粤华有色金属联合开发公司认购总股本的2%,其它法人认购总股本的9.15%,个人股向公司职工定向募集。2）章程的制订1992年11月8日，海南金海股份有限公司（筹）制订了海南金海股份有限公司章程，规定金海股份注册资本为6500万元人民币，公司首期发行股份6500万股，其中法人股5200万股，职工个人股1300万股。3）批准程序的履行1993年1月3日，海南省股份制试点领导小组作出关于规范化改组设立海南金海股份有限公司和定

8、向募集股份的批复（琼股办字19934号）,同意海南金海原材料实业公司改组为规范化的股份有限公司，改组后更名为海南金海股份有限公司，并原则同意该公司章程。4）创立大会1993年2月23日，金海股份创立大会召开，会议通过了海南金海股份有限公司创立大会暨首届一次董事会决议，决议通过了海南金海股份有限公司章程，选举了公司董事、监事和高管人员，通过了公司基本管理制度并审议了总经理工作报告。5）验资根据海南金海股份有限公司招股说明书概要，1993年3月11日，海口会计师事务所出具验资报告，验证截止1993年3月11日金海股份累计实收资本65,000,000元，其中法人股52,000,000股，股金52,0

9、00,000元；内部职工股13,000,000股，股金13,000,000元。公司尚未向我们提供此验资报告。6）工商登记程序的履行公司尚未向我们提供金海股份成立时的企业法人营业执照。1.2 金海股份的股票发行及上市1）关于发行股票并上市的股东大会决议公司尚未向我们提供上述决议。2）关于股票发行上市的核准1996年11月11日，中国证监会发出关于海南金海股份有限公司申请公开发行股票的批复（证监发字1996331号），同意金海股份向社会公开发行人民币普通股股票2150万股，原内部职工股占用额度上市780万股（共占用额度2930万股）。剩余内部职工股520万股自本次新股发行之日起，期满三年方可上市流

10、通。股票发行结束后，金海股份可向深圳证券交易所提出上市申请。1996年11月29日，深圳证券交易所发出上市通知书（深证发1996449号），同意金海股份发行2930万元人民币普通股股票，开始挂牌交易时间为1996年12月5日。金海股份的证券简称为“金海股份”，证券代码为“0657”。3）资金募集及验资报告公司尚未向我们提供上述验资报告。4）工商变更登记程序公司尚未向我们提供金海股份上市后变更的企业法人营业执照。1.3 金海股份送股（1997年度）D关于送股的股东大会1997年4月26日，金海股份召开1997年度股东大会并作出决议，审议通过了公司1997年送股方案。送股比例和送股总额：按每10股

11、派送3.5股红股,共计送30,275,000.00元,剩余10,301,608.29元转入下一年分配。2）送股和验资1997年12月31日，海南海口会计师事务所出具海所字（1997）第278号验资报告，验证截至1997年6月30日止，海南金海股份有限公司已收到各股东投入的资本人民币11677.5万元。3）工商变更登记程序公司尚未向我们提供金海股份1997年度送股后变更的企业法人营业执照。1.4 金海股份送转股（1999年度）1）关于送转股的股东大会公司尚未向我们提供金海股份相应的股东大会决议。2）送转股和验资1999年7月26日，海口齐盛会计师事务所有限公司出具海齐字（1999）第352号验资

12、报告，验证截至1999年5月31日止，海南金海股份有限公司已收到各股东投入的资本人民币15180.75万元，资本公积金6589.10万元，盈余公积金3156.01万元，未分配利润4844.61万元。3）工商变更登记程序公司尚未向我们提供金海股份1999年度送转股后变更的企业法人营业执照。1.5 金海股份配股（1999年度）1）关于配股的股东大会公司尚未向我们提供金海股份1998年度股东大会决议。2）关于配股的核准1999年5月11B,海南省证券管理办公室发出关于海南金海股份有限公司1999年配售新股的批复（琼证办199972号），同意金海股份以现有总股本15,180.75万股为基数，按每10股

13、配售2.3076921998股的比例向全体股东配售新股3503.25万股的人民币普通股（若以1998年末总股本11,677.5万股为基数，每10股配售3股），因部分法人股东承诺放弃本次配股权，故实际配售新股1934.67万股。1999年4月7日，中华人民共和国财政部发出关于海南金海股份有限公司国有股配股有关问题的批复，同意金海股份以1998年末总股本为基数，每10股配售3股的配股预案，同意中鸨硬质合金集团公司认购其中的500万股；中国有色金属进出口广东公司认购其中的7.39万股。1999年9月21日，中国证监会发出关于海南金海股份有限公司申请配股的批复（证监公司字199998号），同意金海股份

14、向全体股东配售19,346,700股的人民币普通股股票。3）配股和验资金海股份全体股东于1999年12月14日至1999年12月27日利用深圳证券交易所交易系统，申报认购本次配售的1934.67万股人民币普通股股票。1999年12月29日，海口齐盛会计师事务所有限公司出具海齐字（1999）第410号验资报告，验证截至1999年12月29日止，海南金海股份有限公司已收到各股东投入的配股资金人民币207,325,571.09元（已扣除发行费用4,686,200.00元），其中股本19,273,800.00元，资本公积金199,051,771.09TGo4）工商变更登记程序公司尚未向我们提供金海股份

15、1999年度配股后变更的企业法人营业执照。1.6 关于金海股份更名公司尚未向我们提供金海股份更名为中鸨高新的相关文件。1.7 关于中鸨高新存续情况中铝高新最近一期的企业法人营业执照显示，中鸨高新已经通过了2003年度的工商年检。小结，1.8 铝高新系依照法律设立并有效存续的股份有限公司。中鸨高新的设立履行了必要的批准程序,但公司尚未向我们提供中鸨高新设立时的验资报告和营业执照等文件。1.9 于中鸨高新的上市、历次配股、送股和转增,由于公司向我们提供的文件尚不完备（包括但不限于主管部门的批复、公司内部决议和验资报告等文件我们暂时无法判断其是否存在任何法律上的瑕疵。2. 子公司和分支机构根据中鸨高新提供及其公开披露的资料，截至2004年6月30日，中鸨高新对外投资设立的控股和参股子公司、合资企业共有八家，具体情况如下：2.1 子公司1）南宁德瑞科实业发展有限公司（“德瑞科公司”）根据德瑞科公司持有的南宁市工商行政管理局于2004年7月22日颁发的企业法人营业执照（注册号：4501002504977）,德瑞科公司于2003年5月20日成立，其住所为中山路66号金外滩大厦25层，法定代表人是徐唱，注册资本为人民币1亿元，经营范围是：“有色金属复合材料、