光华股份：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告.docx

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1、证券代码：001333证券简称：光华股份KHIM浙江光华科技股份有限公司ZHEhangGuanghuatechno1ogyco.,1td（浙江省嘉兴市海宁市盐官镇环园东路3-1号）向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告二O二三年八月浙江光华科技股份有限公司（以下简称“公司”、光华股份”）为满足公司业务发展的资金需求、增强公司资金实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法“）等有关法律、法规和规范性文件的规定拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次

2、向不特定对象发行，可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。第一节本次发行证券及其品种选择的必要性一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。二、本次发行证券品种选择的必要性1、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持公司本次募集资金拟投入项目主要为资本性支出。近年来，随着国家环保治理的不断深入，绿色发展的理念在涂料行业逐渐深入人心，粉末涂料应用越来越广泛，聚酯树脂的市场需求亦随着粉末涂料行业的发展持续增长，公司正处于快速发展期，快速增长的业务规模也使公司资金需求加大，内生性资

3、金主要用于满足现有业务增长的需要，在此背景下公司自有资金难以满足上述项目建设的资金需求，需要外部长期资金支持。2、银行贷款等债务融资的局限性公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资期限短，融资额度相对有限。若本次募集资金投资项目的资金主要借助于银行贷款，则可能会对公司财务的稳健性产生一定影响，增加公司的经营风险和财务风险。3、可转换公司债券兼具股债双性，可降低公司融资成本本次发行的可转换公司债券在符合条件时可以转化为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，债券持有人在规定的时间范围内可以根据需要将其购买的债券转换成公司的股票，因此兼具股性和债性。同时，可转债通常具

4、有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。4、本次募集资金投资项目具备必要性与可行性本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经过公司谨慎论证，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，将扩大公司业务规模有利于公司进一步提升盈利水平，夯实公司竞争力，有利于公司可持续发展，具备可行性及必要性。综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董

5、事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销

6、商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合

7、注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价原则的合理性公司将在取得深圳证券交易所的同意审核意见、完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。关于本次发行的定价原则具体情况如下：（一）票面利率的定价方式本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整

8、，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。（二）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定依据本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易口公司股票交易均价（若在该二十个交易口内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息等调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价二前二十个交易日公司股票交易总额/

9、该二十个交易口公司股票交易总量。前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。2、转股价格的调整及计算方式在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=PO（1+n）;增发新股或配股：P1=（Po+AXk）（1+k）;上述两项同时进行：P1=(PO+AXk)(1+n+k);派送现金股利：P1=PO-D;上述三项同时进行：P1=(PO-D+AXk)(1+n+k)o其

10、中：PO为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并在公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的

11、可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。本次发行定价的原则符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。二、本次发行定价依据的合理性本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息等调整后的价格计算)和前一个交易日公司

12、股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价二前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一交易日公司股票交易均价二前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。三、本次发行定价方法和程序的合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本

13、次可转债发行相关事项，并将相关公告在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性一、本次发行符合证券法公开发行公司债券的相关规定（一）公司符合证券法第十二条的相关规定根据证券法第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本报告出具日，公司符合上市公司证券发行注册

14、管理办法等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。（二）公司符合证券法第十五条的有关规定1、符合证券法第十五条第一款第（一）项的规定公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会以及开展口常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了各项管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。公司符合证券法第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构的规定。2、符合证券法第十五条第一款第（二）项的规定2023年度、2023年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利

15、润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为10,623.82万元、16,005.65万元和12,623.78万元，平均可分配利润为13,084.42万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金68,000.00万元（含本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合证券法第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。3、符合证券法第十五条第二款的规定公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产15万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合证券法第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出的规定。（）符合证券法第十七条的有关规定截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反证券法第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开