设立XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议（2023年）.docx

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1、设立XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议合伙人：XX股权投资基金管理有限公司合伙人：XX传媒股份有限公司合伙人：XX数字融合产业研究院有限公司合伙人：XX基金管理有限公司合伙人：XX发展产业投资基金（XX）合伙企业（有限合伙）合伙人：XX科创XX产业基金合伙企业（有限合伙）为推进公司转型升级，增加公司资本性收入，促进XX深度融合发展，进一步提高公司资本运作能力，提升公司价值，XX及XX全资子公司XX数字融合产业研究院有限公司与XX股权投资基金管理有限公司（以下简称“XX股权投资基金管理有限公司”）、XX基金管理有限公司、XX发展产业投资基金（XX）合伙企业（有限合伙）、XX科创XX产业

2、基金合伙企业（有限合伙）共同发起设立XX股权投资基金（XX）合伙企业（有限合伙）。标的基金采用有限合伙企业的形式，为私募股权投资基金。投资方式主要为股权投资，重点投向泛文化、新消费、新科技等领域。基金管理人为XX股权投资基金管理有限公司。一、出资规模及出资方式全体合伙人出资总额为人民币X亿元，均以货币方式出资。各合伙人出资额如下表所示:合伙人名称类型出资方式认缴出资额（万元）认缴比例（%）XX股权投资基金管理有限公司普通合伙人货币XXXX传媒股份有限公司有限合伙人货币XXXX数字融合产业研究院有限公司有限合伙人货币XXXX基金管理有限公司有限合伙人货币XXXX发展产业投资基金（XX）合伙企业（

3、有限合伙）有限合伙人货币XXXX科创XX产业基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人货币XX合计二、合伙目的运用股权投资等方式，从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，为各方获取投资收益。三、管理模式及决策机制1 .委托管理。合伙人同意委托XX股权投资基金管理有限公司作为基金管理人，执行合伙事务，对合伙企业的日常经营和投资事项进行管理。2 .合伙人大会。合伙人大会由全体合伙人组成，依据合伙协议约定对基金运营的重大事项作出决策，各合伙人按实缴出资比例行使表决权。合伙人大会每年至少举行1次定期会议。经执行事务合伙人或代表实缴出资比例20%以上（含）的其他合伙人提议，可召开临时合伙人大会。3

4、 .投资决策委员会。投资决策委员会为合伙企业的投资决策机构，负责合伙企业项目投资及退出的决策事宜。投资决策委员会由5名委员组成，XX股权投资基金管理有限公司委派3名委员，XX基金管理有限公司委派1名委员，XX数字融合产业研究院有限公司委派1名委员。投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员五分之四（含）以上通过后方为有效决议。四、合伙人主要权利义务1普通合伙人主要权利义务。普通合伙人即执行事务合伙人，除非合伙协议另有明确相反约定，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。2.有限合伙人主要

5、权利义务。有限合伙人享有投资收益权利、监督普通合伙人执行合伙事务并提出合理建议的权利、了解合伙企业的经营情况、投资项目、资本账户信息及被投资企业情况的权利、对合伙企业的财务状况进行监督、提议召开全体合伙人大会等权利。除普通合伙人以外的其他合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。五、管理费率投资期内每年度管理费费率为2%,以合伙人实缴出资总额为计费基数。退出期内每年度管理费费率为现，以标的基金未收回投资本金为计费基数。六、投资策略1 .标的基金原则上不低于70%的资金将投资于前述投资领域内的成熟稳健型项目，包括但不限于分拆上市、Pre-IPO和定增等项目；2 .标的基金原则上不

6、低于30%的金额将投资于支持山东省数字融合出版创新创业共同体及XX融合发展的项目；3 .为满足XX基金管理有限公司和XX发展产业投资基金(XX)合伙企业(有限合伙)的返投要求，标的基金将至少满足XX基金管理有限公司对合伙企业累计实缴出资额的15倍资金投向XX发展产业投资基金（XX）合伙企业（有限合伙）对合伙企业累计实缴出资额的1.05倍资金投向XX市（两项返投金额可以重叠）。七、合伙企业收入、利润与可分配资金1 .合伙企业收入包括以合伙企业名义取得的所有合法收入。2 .合伙企业净利润为合伙企业收入扣除合伙企业本金、费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。

7、3 .可分配资金指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的合伙企业财产，包括实现的合伙企业净利润和回收的原始出资额。八、可分配资金的分配原则及程序总体分配原则为“即退即分”，可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”，即每一投资项目退出后，来源于该投资项目所得的可分配资金在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序进行分配：1 .返还有限合伙人在本项目的实缴资本；2 .返还普通合伙人在本项目的实缴资本；3 .支付有限合伙人门槛收益：按有限合伙人在本项目的实缴出资比例向其进行分配，直至各有限合伙人在本项目的实缴资本年平均收益率实现门槛收益率8%；4 .支付普通合伙人

8、门槛收益：按普通合伙人在本项目的实缴出资比例向其进行分配，直至普通合伙人在本项目的实缴资本年平均收益率实现门槛收益率8%；5 .分配：对以上分配之后的余额20%归于普通合伙人，8096归于全体合伙人，并按其实缴出资比例分配。九、争议解决方式1、因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交本协议签署地法院诉讼解决。6 、在争议解决期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。十、本合同自甲、乙、丙双方签订之日起生效。十一、本合同一式十二份，合伙人各执一份。合伙人：XX股权投资基金管理有限公司代表：地址：X邮编：X电话号码：X合伙人：XX传媒股份有限公司代表：地址：X邮编：X电话号码：X合伙人：XX数字融合产业研究院有限公司代表：地址：X邮编：X电话号码：X合伙人：XX基金管理有限公司代表：地址：X邮编：X电话号码：X合伙人：XX发展产业投资基金（XX）合伙企业（有限合伙）代表：地址：X邮编：X电话号码：X合伙人：XX科创XX产业基金合伙企业（有限合伙）代表：地址：X邮编：X电话号码：X