特许权项目协议.docx
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1、H省计委与亚能电力控股有限公司签订的投资协议(即 特许权项目协议)本投资协议于2002年7月17日由以下两方在中华人民共和 国H省华中某市签订:甲方:H省发展计划委员会(简称“省计委”)地址:电话:法定代表人:乙方:亚能电力控股有限公司(简称“新投资商”)地址:电话:董事总经理:鉴于:L位于中国H省C市的2X30万千瓦P火电项目(以 下简称“电厂项目”)是外商投资的独资项目,于1999年3 月12日获得国家发展计划委员会(以下简称“国家计委”) 的正式批准,目前属于在建项目,随时可以继续建设;2 .电厂项目的原投资业主一赛斯/本州联合体(以下简 称“联合体”)为投资电厂项目成立的赛斯发电有限公
2、司 (以下简称“项目公司”)于2000年2月19日获得H省工 商行政管理局(以下简称“省工商局”)颁发的营业执照,并 于2000年4月17日在H省华中某市与中方各相关单位签署 了电厂项目的主要商务合同(以下统称“商务合同”);3 .电厂项目于2000年4月18日在H省C市举行了奠 基仪式。目前,电厂项目厂址的土地平整、施工和生活用水 管道连接等工程已完成,施工用电电源点已架设,2000门程 控电话主线接通工程以及主厂房地基强夯和桩基工程均已 全部完成;4 .联合体出于自身的原因于2001年12月19日决定退 出电厂项目。2002年7月16日,省计委与联合体达成联合 体退出电厂项目的协议(以下简
3、称“退出协议”),约定终 止双方1997年12月18日签订的投资协议及1999年10 月26日签订的谅解备忘录,同时约定联合体以向电厂项 目新投资商进行项目公司100%股权转让的方式退出电厂项 目;5 .新投资商按省计委选择P电厂项目投资业主说明 书(以下简称“说明书”)要求,于2002年5月15日向 省计委提交了投资电厂项目的建议书,并于2002年5月28 日同省计委和筹建处进行了具体商务磋商,达成了投资电厂 项目的P电厂项目新投资商比选澄清会纪要(以下简称“澄 清会纪要”)。因此,为保证电厂项目的继续推进和保护双方的合法权 益,特此协议如下:1.新投资商承诺和保证:(1) 接受省计委说明书
4、中对电厂项目所列的新的边界条件,并履行在澄清会纪要中向省计委作出的所 有承诺,包括各类优化后节余资金用于降低电价的 承诺;(2) 于本协议正式签字日后14个工作日内按规定的 条款和内容向省计委提交由一家具有良好国际资 信并经省计委认可的金融机构出具的总金额为 * (USD*)的履约保函;(3) 以亚能电力控股有限公司或其全资子公司为主体,按照省计委与联合体签署的P电厂项目协议 书有关项目公司股权转让的条件和要求与联合体 进行项目公司100%股权转让,于省计委指定的日期 与联合体进行第一轮直接谈判,并于第一轮直接谈 判起始日后三十(30)日内,与联合体签订股权转 让协议。如果新投资商与联合体共同
5、认为有必要对 股权转让协议的谈判期限进行合理的延长,可适当 延长股权转让协议的签订期限。如果由乙方全资子 公司签订股权转让协议,则乙方承担其全资子公司 自法定设立日起至其资本金全部注入前的所有责 任和义务;(4) 除终止和收购合同外,电厂项目所涉及到的 省计委已向新投资商披露的商务合同在项目公司IOO湖殳权转让后原则上继续有效,不需要优化和变 动的保持不变;需要根据当前情况重新优化和进行 条款改动的,可以同合同的中方商谈进行优化和改 动;个别未履行的合同或事实上不再需要的合同, 经省计委同意,可以终止。除说明书和澄清会纪要 中规定的可以进一步商讨和优化的合同条款外,其 余商务合同中的条款不得作
6、实质性的修改。但是, 甲乙双方及商务合同的中方签约方一致同意修改 的除外;(5) 在签订项目公司股权转让协议后,尽快地,但在 任何情况下不得迟于10个工作日内,签署向H省 外经贸厅提交股权转让的申请文件;力争在申请后 30日内取得国家外经贸部对转让项目公司股权的 批准;(6) 在取得国家外经贸部对转让项目公司股权的批准 后,尽快地,但在任何情况下不迟于10个工作日 内,签署向省工商局提交变更项目公司营业执照的 申请,力争在申请后30日内完成项目公司营业执 照变更登记;(7) 为满足电厂项目在2002年10月份开工(以主厂 房地基开挖为标志),乙方将根据国内外金融市场 的情况,结合项目的实际需要
7、,以股东担保贷款或 股东贷款方式融资。在不影响工程建设进度和满足 机组投产时间的前提下,也可以采取项目融资方式 筹资,但项目的推进不以融资成功与否为先决条 件;(8) 项目总投资为31亿元人民币,注册资本金为投 资总额的30%,总金额为11200万美元(折合93000 万元人民币)。在完成项目公司营业执照变更后, 将根据国家有关法律规定和项目的实际需要,适时 注入不少于15%的资本金。注册资本金余额将分批 注入,全部资本金的缴纳最迟不超过2003年2月 16日到位。但鉴于项目公司股东变更的实际情况, 新投资商根据法律有关规定向原审批机关提出延 期出资的申请并获得批准的情况除外;(9) )电厂项
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