资产转让协议.docx

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1、资产转让协议2018年资产转让协议本协议由以下双方于年月日在山东省青岛市崂山区签署:甲方：（转让方）法定代表人：职务:地址：邮政编码:电话：传真:乙方：（受让方）法人代表人：职务:地址：邮政编码:电话：鉴于：传真:1、甲方作为合法成立的企业法人，依法转让本协议中的资产（见附件一标的资产清单），甲方采取竞价转让方式处置该资产；2、甲方委托天津金融资产交易所挂牌交易标的的资产，乙方同意按交易所规定及本协议约定受让标的资产；3、甲方已向乙方充分揭示了资产可能存在的瑕疵与风险，并应乙方要求对有关情况进行了说明，且甲方已事先向乙方声明本协议项下的资产，基于不良资产的特性，存在着部分或全部不能回收的风险性

2、以及清收的困难性，甲方对转让的资产的瑕疵及预期利益不做任何保证与承诺，乙方对此予以认可；4、乙方作为合法存续的企业法人，凭借其承诺的价格等交易条件，被甲方确认为本次资产竞价转让的中标人/买受人；5、乙方声明并保证，乙方自愿独立承担资产的瑕疵和/或风险和预期利益无法实现的风险，乙方保证不因上述原因主张协议无效或要求撤销本协议或要求甲方回购或要求甲方承担赔偿责任。在此基础上，为进一步明确双方的权利义务关系，甲、乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就资产转让相关的事宜达成如下协议，供双方共同遵守:第一条定义本协议中的下列词语具有定义所指的特定涵义，协议正文另有规定的除外：1.1 标的资产：指甲方对债

3、务人享有的并依法可向乙方转让的资产本金、利息、罚息义及其他权利，包括主资产、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益的统称，即甲方在融资租赁合同（保理合同）、担保合同、抵债协议、还款协议、法院文书等有关法律文件项下的全部权利和义务。1.2 债权人：指对债务人/担保人享有主资产以及其他从权利的甲方。1.3 债务人：指本协议附件一标的债权清单、相关合同以及生效裁判文书中列明的对甲方负有清偿义务的债务人。1.4 担保人：指本协议附件一标的资产清单、相关合同以及生效裁判文书中列明的为债务人在相关债务合同项下对原债权人、债权人的清偿义务提供担保的保证人、抵押人、质押人。1.5 担保权利：指与主资产相关的

4、保证资产、抵押权、质押权等附属权利。1.6 转让价款：指乙方受让标的资产所应支付的价款。1.7 资产证明文件：指甲方在基准日实际持有的、且将于交割日移交给乙方的，与主张和行使资产有关的法律文件。特此声明：标的资产的证明文件主要包括法院的裁判文书、协助执行文书以及资产形成的主要基础资料等。1.8 基准日：指甲方确定且为乙方认可的计算贷款资产项下主资产本金、利息、费用余额的截止日，即2018年02月28日。1.9 报价日：指乙方在竞价活动中所报最高应价的日期，即2018年11月日。1. 10交割日：指标的资产转移之日，但任何情况下，甲方于交割日向乙方转移标的资产均需以本协议第6.1款约定的交割条件

5、成就为前提。1.11 过渡期：指自基准日起至交割日止的期间。1.12 抵债资产：指基准日前，借款人/债务人或担保人以协议方式抵偿所欠甲方相应债务且未办理完毕产权过户登记的不动产、土地使用权、知识产权等，以及过渡期内，经协议或裁定方式抵偿所欠甲方相应债务的资产。1.13 服务协议：指甲方在交易基准日前以及过渡期内为标的资产的管理和处置的目的与任何中介机构签署的相关服务协议或合同。1.14 瑕疵：指标的资产自身存在的影响其回收价值的各种因素，包括但不限于：主体因素、时效因素、诉讼效果因素等各种因素。1.15 风险：指乙方受让标的资产后，由于各种主观、客观原因，导致预期利益不能实现的可能性。1.16

6、 处置程序：指甲方为处置标的资产而开展的相关程序。1.17 保证金：指为保证乙方在本协议及甲乙双方签署的其他相关协议、乙方向甲方做出的相关承诺（以下合称“相关协议”）项下全部义务的履行，而由乙方事先向甲方或相关金融交易机构交付并适用本协议以及相关协议约定的资金。1.18 中国：指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。1.19 工作日：指除周六、周日和中国的法定假日之外的任何一天。1.20 机构：指法人和依法成立的其他组织的合称。1.20 法律：指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本合同任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指

7、令等规范性文件。1.21 元：如无特别约定，指中国法定货币人民币元。笫二条瑕疵和风险揭示2.1 乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的标的资产，存在或可能存在下列瑕疵或风险：2.1.1 涉及抵、质押物可能出现司法冻结、查封等涉讼事宜或者处于预告抵押登记状态;2.1.2 涉及的抵、质押物所有权人或借款人可能出现失联、意外死亡、停业、破产、涉讼等情况；2.1.3 涉及的查封物可能存在被抵押、被质押的情况，涉及的首封或预查封的财产可能存在不能得到清偿的可能。甲方对上述瑕疵或风险不发表任何判断性结论，由乙方自行作出判断，甲方对乙方的判断不承担任何责任。2.2 乙方声明：乙方已被告知仔细审阅本协议的条

8、款，并在全面理解全部协议条款内容后，经独立慎番判断作出签署本协议的决定，乙方对标的资产可能存在的瑕疑或风险完全理解并予以认可，同意按照现状受让标的资产。乙方承诺不因第2.1条所述瑕疵或风险而要求甲方赔偿、回购或承担任何责任，并放弃主张转让协议无效或要求人民法院撤销转让协议,或以标的资产存在上述瑕疵或风险作为减轻或免除其义务和责任的抗辩理由。乙方同时承诺，其从甲方处受让资产后将该等资产再行转让给第三方的,若第三方在主张权利过程中因本协议所述的瑕疵或风险不能实现资产而发生纠纷的，由乙方最终承担责任，不向甲方追偿。第三条标的资产金额3.1 截至基准日，标的资产账面本金余额为人民币元，并包括利息、罚息

9、、费用等所有权利。标的资产的具体情况详见本协议附件一标的资产清单。3.1.1 标的资产的全部余额由乙方根据基础合同、生效裁判文书自行计算，并以讼及执行阶段的具体司法机关的认定情况为主。3.2 过渡期内与主资产相关的利息，在相关司法政策允许的前提下，在交割日一并转移给乙方。3.3 本次转让的标的资产不包括过渡期至交割日期间，甲方收回的本金、利息等；也不包含债务人、担保人等在原债权人处的保证金。乙方受让标的资产后不得向甲方、原债权人主张返还或追索保证金、回收案款等任何与债权有关的费用。3.4 乙方理解并同意，本协议3.1条所述的标的资产状况仅为甲方根据现有的资产资料对标的资产已知的状况所作的一般性

10、描述，可能因计算误差、资料记载错误或标的资产状况不断变动等，致使标的资产实际状况（包括但不限于标的资产余额、诉讼和仲裁进程等）与本协议3.1条所述不完全一致，甲方无需对此承担任何责任，无论在任何情况下标的资产转让被司法机关认定为无效、部分无效或可撤销，亦不要求甲方返还转让价款或赔偿。3.5 乙方竞得标的资产后，标的资产的状况发生任何变化，包括但不限于标的债权余额变动、标的资产相关法定期间届满、标的资产全部或部分减损或灭失、相关诉讼或仲裁进程变化等，乙方均不以此为由，拒绝履行其在本协议项下的任何义务，且甲方亦无需对此承担任何责任。第四条转让对价及支付方式甲方同意按照本协议约定的条件，向乙方转让标

11、的资产；乙方同意按照本协议约定的条件，受让标的资产。在遵守本协议条款和交割条件的前提下，交割后，甲方将自基准日起的标的资产的权利、权益和利益均转让给乙方。4.1转让价款甲乙双方确认，乙方因受让标的资产而需按照本条约定向甲方支付的转让价款为人民币大写元整（小写：元）。乙方应当按照交易所的相关交易规则交纳交易保证金人民币互元整（小写;元）至甲方指定的账户，该交易保证金（不计利息），可等额充抵为乙方应向甲方支付的转让价款。乙方在本协议签署日向交易所出具结转指令等保证金转让手续，将交纳的保证金转化为转让价款。若保证金因客观原因、不可抗力无法支付到甲方指定账户的，乙方应当按照4.3条规定支付全部转让价款

12、。乙方未出具结转保证金指令的，合同签署后当日保证金自动转化为转让价款。4.3 转让价款和剩余转让价款的支付时间乙方确认将根据交易所和本协议的相关规定，在本资产转让协议签订后量个工作日内向甲方支付全部转让价款。乙方在本资产转让协议签订后虱个工作日内直接向甲方指定账户支付剩余转让价款（若有）人民币大写元整（小写：元）。4.4 甲方指定收款账号本协议项下，甲方指定收款账户信息如下：户名：青岛浩成投资有限公司开户银行：华夏银行青岛胶南支行账号：68822乙方支付的款项金额均以甲方开户银行确认的实际到账金额为准，与付款、结汇有关的费用均由乙方承担，乙方实际支付的款项有欠付时，乙方应在交割日前补清欠付款项

13、，否则甲方有权选择推迟交割日至乙方补清全部欠款之日，或以乙方交纳的交易保证金予以弥补。笫五条风险转移和揭示5.1风险转移交割后，乙方应独立承担该等标的资产于基准日后发生或可能发生的任何已知或未知的损失、损害、风险或责任。乙方对此予以认可，乙方承诺对于本协议声明的瑕疵或风险，不因任何原因向甲方主张赔偿、回购或要求甲方承担责任。5.2转移后风险揭TF经乙方阅读并理解，甲方向乙方揭示标的资产转让后可能存在的以下风险：5.2.1因法律或政策原因,致使乙方向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁申请、变更诉讼、仲裁或执行主体时，该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予变更、不予执行等致使乙方权利难以行使或落空。

14、5.2.2因乙方的主体资质和法律地位等原因，无法依据有关资产文件向债务人主张相关的利息（包括罚息、复利、逾期利息）。5.2.3无法享受甲方处置标的资产时的税收优惠，无法适用针对甲方的相关司法政策。乙方明知并确认，乙方受让的标的资产系不良资产，存在诸多权利瑕疵，标的资产状况可能不断发生变化。标的资产已知的、未知的以及将来可能发生的风险、瑕疵、缺陷等包括但不限于：5.2.4因相关的资产及担保权利文件不真实、不合法、被认定为无效、未生效、未成立、被解除或撤销，而致使标的资产不真实、不合法、不准确。5.2.5标的资产已被全部或部分减免、被抵销、被清偿，或相关资产、担保权利文件、资料、凭证不完整、不齐全

15、或缺乏原件，致使标的资产无法被全部或部分证实、支持。5.2.6标的资产已超过诉讼时效、除斥期间或丧失相关的法定期间或因其他原因致使标的资产已部分或全部消灭或成为自然之债或无法得到支持。5.2.7标的资产在诉讼、仲裁、执行程序中因各种原因而不被全部或部分支持。5.2.8 资产人及原资产人为实现标的资产而欠缴相关费用。5.2.9 相关担保合同因未办理担保登记、占有担保物或履行相关手续，致使担保物权未有效设立。5.2.10担保形式为最高额担保，且主资产尚未确定，致使主资产转让而从权利不一并移转。5.2.11相关担保合同约定主资产不可转让或担保人只对特定资产人承担担保责任。5. 2.12担保物减损、灭失、欠缴税费、缺乏权属证明，或被查封、冻结、扣押、采取其它强制措施，或已被转让、赠与、信托、出租给第三人。6. 2.13债务人、担保人或其他责任主体存在破产、被解散、被撤销、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形。7. 2.14因债务人、担保人缺乏清偿能力、清偿意愿而致使标的资产无法得到全部或部分清偿。8. 2.15标的资产的转让未通知债务人、担保人而致使该等转让尚未对债务人、担保人发生法律效力。9. 2.16物权资产、担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损、被他人实际侵