B03公司章程（董事会、监事）.docx

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1、北京*有限公司章程第一章总则第一条为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定由*、*二位股东共同出资，设立北京*有限公司（以下简称公司）制定本章程。第二条 本章程如与法律、法规相抵触，以法律、法规为准。第二章公司名称和住所第三条 公司名称：北京*有限公司第四条住所：北京市昌平区*。第三章公司经营范围第五条公司经营范围：*o经营范围以工商部门核定为准第四章 公司注册资本及股东的姓名、出资方式、出资额第六条公司注册资本*万元。第七条 股东姓名、出资方式及出资额如下：认缴出资时间*年*月*日*年*月*日股东姓名认缴出资方式认缴出资额*货

2、币*万元*货币*万元第五章 公司的机构用其产生办法、职权、议事规则第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权；决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告；审议批准监事的报告；依）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（A）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（加 对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议;（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。

3、第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每一年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十二条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的

4、权力。第十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。第十四条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所有事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十五条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选举。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人。董事长由董事会选举和罢免。董事会

5、行使下列职权：（1） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2） 执行股东会决议；（3） 决定公司的经营方针和投资方案；（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5） 制订公司的利润弥补亏损方案；（6） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8） 决定公司内部管理机构的设置；（9） 聘任或者解聘公司总经理。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（10） 制订公司的基本管理制度。第十六条董事会由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会

6、会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。第十七条 堇事会对所议事项作出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十八条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘、经理对董事会负责，行使下列职权：（1） 主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3） 拟订公司内部管理机构设置方案；（4） 拟订公司的基本管理制度；（5） 制订公司的具体规章；（6） 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（7） 提请聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。第十九条 公司设监事1人，由股东会选举产

7、生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；监事可以列席董事会会议。第六章公司的法定代表人第二十一条董事长为公司的法定代表人，任期为三年

8、，由董事会选举和罢免，任期届满，可连选连任。董事长行使下列职权：（1） 召集和主持股东会议；（2） 检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；（3） 代表公司签署有关文件；（4） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事物行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权需符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；（5） 提名公司经理人选，交董事会任免。第七章财务、会计利润分配及劳动用工制度第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务报告，并应于第二年三月一日前送交各股东。第二十三条 公司利润分配按照公司

9、法及有关法律、法规、国务院财政主管部门的有关规定执行。第二十四条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第八章章程修订第二十五条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案。涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。第九章公司的解散事由与清算办法第二十六条 公司的营业期限年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。第二十八条 公司解散时，应根据公司法的规定成立清算组，对公司进行清算。清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第二十九条第三十条第三十一条第三十二条第十章股东认为需要规定的其他事项公司章程的解释权属于董事会。公司登记事项以公司登记机关核定的为准。本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。本章程一式二份，并报公司登记机关备案一份。法定代表人签字:公章