董事会战略与ESG 委员会实施细则.docx
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1、XXX公司董事会专门委员会实施细则为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争能力,加强决策科学性,确定公司发展规划,健全投资决策程序,提高重大投资决策的效益和决策的质量,强化董事会决策功能,提高审计工作质量,进一步规范公司董事和高级管理人员产生,初步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的薪酬和考核管理制度,完善公司治理结构,根据公司法、上市公司治理准则及其他有关规定,公司特设立董事会战略与ESG、提名、审计与合规管理、薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。本实施细则自公司董事会通过之日起施行,解释权归属公司董事会;未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;如本实施细则与国家日后颁
2、布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。第一部分董事会战略与ESG委员会实施细则第一章总则第一条为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,提升公司环境、社会与公司治理(以下简称ESG)绩效和可持续发展能力,根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、公司章程等规定,制定本细则。第二条董事会战略与ESG委员会是董事会的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG相关事宜进行研究并提出建议。
3、第二章人员组成第三条战略与ESG委员会由三至七名成员组成,其中应至少包括一名独立董事。第四条战略与ESG委员会委员由董事长、独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。第五条战略与ESG委员会设主任委员(召集人)一名,由公司董事长担任。第六条战略与ESG委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述规定补足委员人数。第七条战略与ESG委员会下设战略投资部和董事会办公室为日常办事机构,战略投资部负责关于公司长期发展战略和重大投资决策事项的资料收集与研究、日常工作联络、会议组织以及议案决议的执行、监督与反馈
4、等工作;董事会办公室关于ESG决策事项的资料收集与研究、日常工作联络、会议组织以及议案决议的执行、监督与反馈等工作。第三章职责权限第八条战略与ESG委员会的主要职责权限:(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;(二)对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(三)对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议;(四)对公司重大ESG事项进行审议、评估及监督,包括规划目标、制定策略或政策、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜,并向董事会汇报;(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(六)对以上事项的实施进行检查;(七)董事会授权的其
5、他事宜。第九条战略与ESG委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。第四章决策程序第十条战略投资部负责做好战略与ESG委员会关于公司长期发展战略和重大投资决策的前期准备工作,根据战略与ESG委员会职责范围拟定的提案,应经总裁办公会审议通过后向战略与ESG委员会提交正式书面资料:(一)由公司有关部门、子(分)公司或控股(参股)企业上报的重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;(二)由战略与ESG委员会进行初审,提出立项意见书,报战略与ESG委员会;(三)公司有关部门、子(分)公司或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈
6、并将相关情况报战略投资部;(四)由战略投资部组织评审,向战略与ESG委员会提交正式提案。第十一条战略与ESG委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会。第十二条ESG工作小组负责做好战略与ESG委员会关于ESG事项决策的前期准备工作,根据战略与ESG委员会职责范围拟定的提案,应经总裁办公会审议通过后向战略与ESG委员会提交正式书面资料:(一)由公司有关部门、子(分)公司或者控股(参股)企业的负责人上报ESG重大事项的议题、报告以及其他有关资料;(二)由ESG工作小组进行评审,向战略与ESG委员会提交正式提案。第十三条战略与ESG委员会根据ESG工作小组的提案召开会议,
7、进行讨论,将讨论结果提交董事会。第五章议事规则第十四条战略与ESG委员会每年根据公司需要召开会议,并于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。第十五条战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。第十六条战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。第十七条战略与ESG委员会召开会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十八条如有必要,战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
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