三板市场关于股东和董监高股权交易的规定.docx

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1、新三板企业股东和董监高股权交易规定第一，有关上市企业董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范1 .有关上市企业董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？目前，有关上市企业董事、监事、高级管理人员交易行为的法规和规章制度重要有：企业法、证券法、中国证监会证监企业字202356号上市企业董事、监事和高级管理人员所持我司股票及其变动管理规则、上海证券交易所股票上市规则(如下简称“上市规则”)；上海证券交易所有关重申上市企业董监高管转让所持我司股份的I告知和有关运用CA证书在线填报和持续更新我司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的告知等。2 .怎样计算上市企业董事、监事和高

2、级管理人员每年可转让股份的数量？上市企业董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以分四种状况计算：(1)可转让股份数量的基本计算公式。在当年没有新增股份的状况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量x25%”的公式计算上市企业董事、监事和高级管理人员可减持我司股份的数量；不超过IOOO股的，可一次所有转让,不受25%比例之限制。例如，某上市企业董事张先生，2023年末持有企业无限售股份IOOoo股。2023年度，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量x25%”的公式计算,张先生理论上可减持股份数量为2500股。（2）对于在多地上市企业的处理。上市企业董事、监事和高级管理人员所持我司股

3、份同步包括在登记在其名下日勺所有我司股份，既包括A、B股，也包括在境外发行的我司股份。（3）对当年新增股份的处理：当年新增股票应分别两种状况处理：第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增长日勺,可同比例增长当年可减持日勺数量。第二，因其他原因（上市企业公开或非公开发行股份、实行股权鼓励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购置、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%,新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。继续此前述张先生为例，直至企业年度股东大会召开完毕，张先生并未减持企业股份。企业股东大会审议通过了10送10的红股分

4、派方案，张先生持有的）企业股份变更为20230股。此后，张先生通过二级市场增持IooOo股，还获得企业实行股权鼓励计划授予的50000股（但该部分股份需待三年后才能上市流通），张先生持有我司的股份变更为80000股，其中，30000股为无限售条件股，50000股为有限售条件股票。2023年度，张先生可以减持的股份数量，由2500股增长为7500股（因分红同比例增长2500股，因二级市场购置新增无限售条件股票当年可转让25%即2500股），而张先生新增的有限售条件的50000股鼓励股份则不能上市流通，但计入次年可转让股票基数。（4）对当年可转让未转让股份的处理对于当年可转让但未转让时我司股份,不

5、得合计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。继续以张先生为例，2023年度，张先生最终减持了5000股,尚有2500股可减持股份未减持。张先生可转让但未转让的2500股，不得合计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。2023年末，张先生持有我司股份为75000股（80000股减去其减持了的5000股），根据前述规则计算，张先生2023年可以转让日勺企业股份数目按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量x25%”的公式计算应为18750股。（5）上述计算中波及的几种概念问题持有，系以与否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方

6、式。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的我司股份。转让，是指积极减持的行为(如通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让)，不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的状况。3 .上市企业董事、监事和高级管理人员在哪些状况下不得转让股票？如下情形上市企业董事、监事和高级管理人员不得转让其所持有股票：(1)企业股票上市交易之日起一年内；(2)董事、监事和高级管理人员离职后六个月内；(3)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的；(4)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。4 .严禁上市企业董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是怎样

7、规定的？严禁上市企业董事、监事和高级管理人员股票买卖的窗口期包(1)上市企业定期汇报公告前30日内;（2）上市企业业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自也许对我司股票交易价格产生重大影响欧J重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。5 .上市企业董事、监事和高级管理人员不得运用内幕信息买卖股票的规定有哪些？内幕信息，系指“波及企业的经营、财务或者对该企业证券的市场价格有重大影响日勺尚未公开的信息、”，法律严禁证券交易内幕信息日勺知情人和非法获取内幕信息日勺人运用内幕信息从事证券交易活动（证券法第73、75条）。上市企业董事、监事和高级管理人员

8、，作为法定0T证券交易内幕信息的知情人”（证券法第75条），在内幕信息公开前，不得买卖该企业的证券，或者泄露该信息，或者提议他人买卖该证券。2023年8月15日，证监会公布证监企业字2023128号有关规范上市企业信息披露及有关各方行为日勺告知，规定上市企业波及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策征询、方案论证的重大事项日勺，上市企业应当向证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖上市企业股票的有关文献,并充足举证有关人员不存在内幕交易行为。6 .有关上市企业董事、监事和高级管理人员短线交易是怎样规定时?根据证券法第47条之规定，上市企业

9、董事、监事和高级管理人员将持有上市企业的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该企业所有，企业董事会应当收回其所得收益并及时披露有关状况。此外，证券法第195条亦规定，“违反本法第47条的规定买卖我司股份的，予以警告，可以并处310万元如下的罚款”。对于多次买卖的短线交易，短线交易严禁期按如下原则计算:对于多次买入的，以最终一次买入的时间作为6个月卖出严禁期的起算点；对于多次卖出时，以最终一次卖出的时间作为6个月买入严禁期日勺起算点。对于短线交易，董事会应及时行使归入权，即将由此所得的收益收归企业所有，如董事会不执行的，股东有权规定董事会在30日内执行。董事会未在

10、上述期限内执行的，股东有权为了企业的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。如企业董事会不执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。7 .对于上市企业董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些规定？上市企业董事、监事和高级管理人员所持我司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市企业汇报并由上市企业在本所网站上市企业专区申报并披露。披露内容应包括：上年末所持我司股份数量；上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；本次变动前持股数量；本次股份变动的日期、数量、价格；变动后的持股数量；本所规定披露的其他事项。上市企业应当制定专题制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有我

11、司股份及买卖我司股份行为的申报、披露与监督。上市企业董事会秘书负责管理企业董事、监事和高级管理人员的身份及所持我司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖我司股份的披露状况。董事会秘书未及时申报或更新董事、监事和高级管理人员个人信息及董事、监事和高级管理人员持有我司股份发生变动的，本所将根据有关规定予以惩罚。8 .目前，监管部门对于上市企业董事、监事、高级管理人员股份交易行为采用了哪些详细的限制措施？目前，对于上市交易之日起一年内不得转让、任期内减持股份每年仅可以转让25%、离职后六个月内不得转让股份、权益分派等事项，假如上

12、市企业可以精确申报董事、监事和高级管理人员的信息，并可以及时对前述信息进行持续更新，本所和中国证券登记结算企业上海分企业可以实现事前控制。此外，对于B股、短线交易行为、严禁买卖窗口期的I交易行为、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让以及某些上市企业在其企业章程规定的个别限制措施等，重要依赖于有关董事、监事和高级管理人员时自我约束，本所将予以事后监管，并对发现日勺违规行为予以纪律处分。第二，有关股东权益变动的一般规定9 .有关股东权益变动的披露时点和交易行为限制是怎样规定的？根据证券法和上市企业收购管理措施，投资者及其一致行感人权益变动的披露时点和交易行为限制如下表所示：主体方式披露时点

13、交易行为限制投资者及其一致行感人通过证券交易所的证券交易到达一种上市企业已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内在上述期限内，不得再行买卖该上市企业的股票。持有5%以上权益的投资者及其一致行感人通过证券交易所的证券交易拥有权益的股份占该上市企业已发行股份的比例每增长或者减少5%在汇报期限内和作出汇报、公告后2日内，不得再行买卖该上市企业的股票。投资者及其一致行感人通过协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拟到达或者超过一种上市企业已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内在作出汇报、公告前，不得再行买卖该上市企业的股票。持有5%以上权益的投资者及其一致行感

14、人通过协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份占该上市企业已发行股份的比例每增长或者减少5%在作出汇报、公告前，不得再行买卖该上市企业的股票。投资者及其一致行感人权益变动到达上述披露时点时,还应按照证券法和上市企业收购管理措施的规定，履行汇报（向中国证监会、证券交易所提交书面汇报，抄报派出机构）和信息披露义务（编制权益变动汇报书并予公告）。需要注意的是，“通过证券交易所的证券交易包括通过本所竞价交易系统和大宗交易系统买卖上市企业股份。10 .有关5%以上股东权益变动的严禁性规定有哪些？（1）短线交易之严禁。参见前文有关董事、监事和高级管理人员短线交易日勺有关

15、内容。（2）内幕交易之严禁。根据证券法第74条之规定，“持有企业百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，企业日勺实际控制人及其董事、监事、高级管理人员”为法定的证券交易内幕信息日勺知情人”。参见前文有关董事、监事和高级管理人员内幕信息日勺有关内容，对于内幕信息日勺知情人，在内幕信息公开前，不得买卖该企业的证券，或者泄露该信息，或者提议他人买卖该证券。第三，有关大股东增持股份的规范11 .有关大股东增持股份的法规和规章制度有哪些?规范大股东增持股份最重要的法规和规章制度重要包括：证券法；上市企业收购管理措施；中国证监会令第56号有关修改V上市企业收购管理措施第六十三条的决定、证监办发

16、2023113号有关深入推进上市企业控股股东增持股份有关工作的告知、上海证券交易所上证上字（2023）94号上市企业股东及其一致行感人增持股份行为指导和上证上字2023）100号有关修订V上市企业股东及其一致行感人增持股份行为指导第七条的告知等。12 .有关大股东增持股份的增持行为是怎样规定的？（1）在一种上市企业中拥有权益的股份到达或者超过该企业已发行股份日勺30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增长其在该企业中拥有权益的股份不超过该企业已发行股份的2%,可先实行增持行为，增持完毕后再向中国证监会报送豁免申请文献。需要注意日勺是，只有企业上市超过12月的，有关大股东才可以实行前述增持行为。（2）