《企业合规管理体系》编制说明.docx

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1、附件2企业合规管理体系（征求意见稿）编制说明一、项目背景（-）国际、国外同类标准情况“合规”一词源于西方，译自英文“Compliance”，该词最早在上世纪八十年代被大量使用于会计和金融领域。近年来，随着美英法国等国家以及联合国、亚太经合组织和世界银行等多个国际组织和非政府组织密集出台关于反腐败以及诚信合规的法规及指引，最终在全球范围形成了合规管理体系的国际共识和标准，也引导了企业从被动合规、形式合规向主动合规、实质合规、全员合规和价值合规方向转变。在国际标准化组织层面，ISO于2016年批准成立了 ISO/TC 309组织治理技术委员会，主要负责与组织的指导、控制和应负责任相关的治理领域的标

2、准化工作，并延续ISO/PC271合规管理体系项目委员会、ISO/PC 278反贿赂管理体系项目委员会解散后的工作。ISO/TC 309下设了 WG 4合规管理体系工作组，负责合规管理领域国际标准的制定和维护。目前，ISO/TC 309/WG 4已发布的国际标准有ISO 19600: 2014合规管理体系 指南和ISO 37301: 2021合规管理体系要求及使用指南。ISO 37301作为A类标准，可用于指导开展合规管理体系认证。在国际组织层面，世界银行集团在21世纪之初就制定了一系列的诚信合规操作指南和制裁规范，如诚信合规指南，构成了世界银行解除除名制裁的主要依据。1997年，世界经济合作

3、与发展组织（OECD）达成了全球反腐败合作公约，即OECD反对国际商业活动中向海外政府官员行贿行为公约并在此基础上颁布了内控、道德与合规的良好做法指引。在各发达国家层面，美国于1977年颁布了反海外腐败法案，2002年颁布了萨班斯奥克斯利法案；英国于2010年颁布了反贿赂法，法国于2016年颁布了反腐败法，这些法案都要求企业建立有效的内控系统，并鼓励企业采取预防与合规措施。（二）标准制定的目的和意义合规是组织实现成功和可持续发展的基石，能为组织创造新的机遇。对企业而言，一个有效的合规管理体系，不仅能够表明组织承诺并始终致力于遵守相关法律法规、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范、标准等合规义

4、务，而且还展示出组织具有随着合规义务变化不断持续改进的持续合规能力。国家、广东省和深圳市先后都开展了企业的合规管理试点工作，2018年11月9日，国资委选择了一些中央企业进行合规改革试点，发布了关于印发中央企业合规管理指引（试行）的通知；2021年3月18日，人力资源社会保障部会同国家市场监督管理总局、国家统计局，正式将“企业合规师”纳入中华人民共和国职业分类大典；2022年5月，广东省国资委印发省属企业“合规管理强化年”行动方案，明确设立了争取三年内全部省属企业通过ISO 37301贯标认证的目标；2020年3月，深圳市宝安区被最高检列为全国6家企业合规改革第一期试点基层单位之一，率先开展企

5、业犯罪相对不起诉适用机制改革试点，成功推出宝安区推动企业合规建设优化法治化营商环境工作方案；2021年7月29日“深圳市人民检察院企业合规办公室”挂牌成立，深圳市检察院及全市11家基层院全部被纳入第二期企业合规改革试点范围，并出台了深圳市人民检察院企业合规工作实施办法（试行）及企业合规第三方监督评估机制管理委员会及第三方监控人管理暂行规定；2021年8月10 H,深圳市司法局出台了关于推进城市合规体系建设的指导意见（征求意见稿）。企业的合规体系建设稳步推进，合规已成为中国企业健康发展的主要趋势和主旋律。为引导包括企业在内的组织建立并运行一个行之有效的合规管理体系，我国于2017年等同采用ISO

6、 19600:2014合规管理体系 指南，制定了 GB/T357702017合规管理体系 指南。伴随着ISO于2021年发布了 ISO37301:2021合规管理体系要求及使用指南，我国等同采用的GB/T 35770标准处于制修订过程中。目前，从企业合规实践中来看，深圳企业普遍存在缺乏合规文化建设、合规流程制度建设不合理、合规专业能力弱、子公司治理难度大等问题，且深圳的民营经济发达，广大中小微企业难有人力物力投入开展合规的研发工作，在国内外合规监管日趋严格的背景下，深圳市亟需集合各方力量，基于已开展的工作和已出台的国际标准ISO 37301和国家标准GB/T 35770,结合深圳市企业目前的合

7、规现状、难点和需求，制定企业合规管理体系，为企业合规建设提供标准化指引，企业合规的评价和认证工作提供基础，为企业合规经营提供参考。本文件规定了评价深圳企业（经营者）建立、运行、维护和改进合规管理体系的基本原则、合规评价体系，旨在推动深圳企业（经营者）的治理机构、最高管理者运用普遍接受的良好治理方法、道德规范和社会准则来塑造企业（经营者）的合规之道，使合规文化成为企业（经营者）文化的重要组成部分，将合规理念、合规管理融入到企业（经营者）的其他管理中，助力企业预防、发现和处理合规风险，并证明企业为实现上述目标已经实施了合理和适当的措施。同时.，本文件还可作为深圳市企业（经营者）合规管理体系建设情况

8、的评价指南，在监管部门和司法机构的处罚、执法和裁量等工作中带来助益。二、工作简况（-）任务来源企业合规管理体系是根据深圳市市场监督管理局2022年5月份下达的2022年深圳市地方标准拟立项项目制定的，计划完成时间为2024年。该计划项目由深圳市司法局提出并归口。（二）主要工作过程按照深圳市地方标准制修订程序的要求，深圳市地方标准企业合规管理体系的研制，完成了以下工作：1 ,资料的收集在标准编制过程中，起草工作组收集了以下资料： GB/T 236942013 风险管理 术语 GB/T 243532009风险管理原则与实施指南 GB/T 279212011风险管理 风险评估技术 GB/T 3577

9、0合规管理体系要求及使用指南 SZDB/Z 2452017反贿赂管理体系 ISO 37001反贿赂管理体系要求及使用指南2.标准的起草（1）成立工作组。由深圳市司法局、深圳市法治促进服务中心整合相关标准化研究机构和合规领域内较有研究水平的从业人员和专家学者组成课题任务组，负责具体实施。（2）开展相关调研。深入调研分析深圳市企业合规的现状、存在问题，搜集整理国际、中国及以欧美等发达国家为代表的合规走在前列的国家/地区的合规的相关标准，完成标准的预研和论证过程。（3）完成撰写工作。完成资料搜集和研究分析工作，召集标准制修订预备会，形成标准草案，完成后进行内部审核。（4）进行意见征集。内部审核完成后

10、，以函评的形式进行了专家意见征询。三.内容依据及对标情况（一）相关依据本标准的技术内容和结构参考了 ISO 37301:2021合规管理体系 要求及使用指南标准，标准化涉及到合规相关术语及通用条款的表述参考了现有合规标准，遵循科学性、易读性的基本原则，按照内容分类合理、布局科学、结构完整的编制思路，从基本原则、合规的通用领域、专项领域三个层面对企业合规评价进行了编制。（二）对标情况由于国家相关标准尚未出台，各省市也未对合规评价出台相关标准，因此，本标准具有以下区分：1 .本标准作为评价指南，范围为“提供了评价深圳企业（经营者）建立、实施、评估、维护及改进合规管理体系的指南”，“适用于深圳企业（

11、经营者）开展合规评价，既适用于企业（经营者）开展自评，也适用于第三方对企业（经营者）进行评价”。2 .在术语和定义部分，本标准采用了 GB/T23694. GB/T35770界定的术语和定义，同时还定义了 “经营者”这一术语。3 .在基本原则部分，本标准参考了中央企业合规管理办法（征求意见稿）,将“实时精准”改为了 “协同联动原则”，考虑到企业的合规管理应与监察、审计等相关工作统筹和衔接，确保合规管理体系的有效运行。4 .组织体系与管理部分，借鉴了 ISO 37301:2021的结构模式和内容，但是相较于ISO 37301:2021的内容，进行了内容的细化，并结合了中国企业的组织框架和特点，使

12、得内容更具有易读性。5 .专项领域与管理部分，结合了了 SZDB/Z 2452017对“廉洁”部分进行了撰写并整合了反舞弊的内容，对于产品与服务质量、安全生产、环境保护、知识产权、劳动用工、财务税收、网络与数据安全、个人信息保护、商业伙伴管理、反垄断、反不正当竞争、反洗钱与反恐怖融资、投资并购、捐赠、境外业务部分，参考了相关国家法律法规和规章制度并结合了企业调研情况，如反垄断部分，参考了中华人民共和国反垄断法（主席令第六十八号）、国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南。（三）与有关的现行法律、法规和标准的关系深圳作为最早建立的经济特区，经济发展外向型特征明显，目前有商事主体超过三百余万

13、家，其中包括大量跨国企业、外贸企业和高科技企业，推动城市合规体系建设刻不容缓。深圳市司法局出台了关于推进城市合规体系建设的指导意见（征求意见稿），围绕政府合规、企业合规、社会组织合规、公民合规以及重点领域区域先行示范五个方面，探索城市合规管理范本，在城市治理领域率先取得突破，将深圳打造成为“全国全面推进合规管理体系标准实施示范城市深圳市检察院出台了深圳市人民检察院企业合规工作实施办法（试行），尝试结合粤港澳大湾区、深圳先行示范区的区位特点和工作实际，探索形成了一套工作制度和操作方法，包括独立监控人制度、创设合规专员制度、用公开听证检验企业合规建设成果、上下联动形成合规合力、探索构建“大融合、大

14、监督、大服务”的企业合规建设格局等，力求打造“深圳模式:企业合规管理体系标准提供了深圳企业（经营者）建立、实施、评估、维护及改进合规管理体系的一般规定，适用于深圳企业（经营者）合规评价，为深圳在双区建设背景下探索评价企业合规提供技术支撑，有利于深圳市出台的合规相关管理办法、指导意见的落地实施。从对标国际先进的情况来看，企业合规管理体系对标了 ISO 37301:2021,在全国地方标准层面首创提出了面向企业的合规评价指南，具有一定的先进性和创新性。四、主要条款说明企业合规管理体系规定了深圳企业（经营者）建立、实施、评估、维护及改进合规管理体系的规定，适用于深圳市任何类型、规模、性质和行业的企业

15、（经营者）用于合规自评和第三方面向深圳企业（经营者）开展合规评价。内容包括：（1）基本原则面向企业（经营者）开展合规评价需要遵循一定的原则，目的在于给企业的合规情况的评价以客观、全面、契合实际的判定。企业合规管理体系从以下四方面规定了企业（经营者）开展合规管理体系建设的基本原则，分别是：有效适应原则、全面覆盖原则、客观独立原则、协同联动原则，这四项原则也是评价企业合规管理体系建设有效性、先进性、适用性的基本原则。（2）组织体系与管理依据ISO 37301:2021,企业（经营者）开展合规管理体系建设包含了组织环境、领导作用、策划、支持、运行、绩效评价、改进这几大部分，这些部分构成了对企业（经营者）合规情况进行评价的内容。因此，本部分规定了合规管理组织体系应在经营者章程中有所规定，明确经营者决策层、管理层与执行层合规管理职责。决策层应做好合规管理权力配置，监督合规管理体系的有效运行；管理层