关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项（2023年修订）》的通知.docx

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1、关于发布上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号审核重点关注事项（2023年修订）的通知发文机关：上海证券交易所发布日期：2023.10.20生效日期：2023.10.20号：上证发（2023）169号上证发（2023）169号各市场参与人：为了规范公司债券（含企业债券）发行上市审核工作，持续提升债券审核透明度，上海证券交易所（以下简称本所）对上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号一一审核重点关注事项进行了修订（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。本所于2023年4月29日发布的关于发布上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号审核重点关注事项（20

2、23年修订）的通知（上证发（2023）63号）同时废止。特此通知。附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号一一审核重点关注事项（2023年修订）上海证券交易所2023年10月20日附件上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号一一审核重点关注事项（2023年修订）第一章一般规定第一条为强化公司债券（含企业债券）发行准入监管，提升审核透明度，上海证券交易所（以下简称木所）根据证券法国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知公司债券发行与交易管理办法上海证券交易所公司债券发行上市审核规则（以下简称发行上市审核规则）等有关规定，制定本指引。第二条公开发行公司债券

3、的发行上市审核，适用本指引。非公开发行公司债券的挂牌条件确认，参照适用本指引。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券的审核，不适用本指引。第三条本所围绕公司债券发行人是否符合发行上市条件、信息披露要求、宏观调控和产业政策以及其他监管要求开展审核，重点关注发行人公司治理与组织机构运行情况、经营情况、资产负债结构与现金流量等财务状况以及特定情形发行人的信息披露及主承销商、证券服务机构相关核查情况。第四条发行人应按照本指引要求合理制定公司债券申报发行方案，强化本指引所列重点关注事项的针对性信息披露，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。主承销商、证券服务机

4、构应按照本指引要求做好审核重点关注事项的核查工作，评估其对公司债券发行可能产生的影响，并审慎发表相关核查意见。第五条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六条为公司债券发行提供服务的承销机构、受托管理人，以及资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及本所业务规则履行义务。本指引未尽事宜按中国证监会有关规定和本所相关要求执行。第二章公司治理与组织机构第七条报

5、告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施或存在“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等显示存在失信情形的，发行人应充分披露事件起因、进展情况及其对自身经营情况、偿债能力的影响。主承销商、发行人律师应当就相关事项是否对本次债券发行构成实质影响发表核查意见。发行人及其控股股东、实际控制人存在债务违约或严重失信等负面情形，并对发行人公司治理、经营情况或偿债能力造成严重不利影响的，发行人应结合相关情形审慎确定公司债券申报方案，包括调整公司债券申报规模及募集资金用途、设置有效增信措施等。第八条报告期内发行人、发行人控股股东或实际控制人存

6、在重大负面舆情的，发行人应充分披露相关情况及其对自身偿债能力的影响。主承销商、发行人律师应当就相关事项是否对本次债券发行构成实质影响发表核查意见。前款所称重大负面舆情，包括但不限于发行人、发行人控股股东或实际控制人频繁受到监管关注或问询、面临大额诉讼或频繁涉诉、存在被媒体质疑的重大事项。第九条发行人控股股东或实际控制人可支配的发行人股权存在高比例质押、冻结或发生诉讼仲裁等事项，可能造成发行人股权结构不稳定的，发行人应充分披露相关事项对其经营、融资环境及偿债能力的影响。第十条报告期内发行人董事、高级管理人员变动频繁或变动人数比例较大的，发行人应披露变动原因及其对自身组织机构运行的影响。第十一条发

7、行人非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产3%的，发行人应充分披露下列事项，并作风险提示或重大事项提示：（一）非经营性往来占款和资金拆借的决策权限、决策程序和定价机制；（二）非经营性往来占款和资金拆借的前五名债务方及其与发行人是否存在关联关系。关联方往来参照企业会计准则第36号一一关联方披露的相关要求认定；（H）发行人与前5名债务方形成非经营性往来占款和资金拆借的原因、回款相关安排、报告期内的回款情况；（四）明确披露债券存续期内是否新增非经营性往来占款和资金拆借事项。如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。发行人非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年

8、末经审计总资产5%的，应承诺债券存续期内原则上不新增非经营性往来占款和资金拆借余额。发行人非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近-年末经审计总资产10%的，发行人应审慎确定公司债券申报方案，且应进一步披露主要债务方信用资质情况、偿还安排以及资金拆借必要性和合理性，并说明对发行人偿债能力的影响。前款所称发行人非经营性往来占款和资金拆借是指发行人非因日常生产经营活动直接产生的，对其他企业或机构的往来占款和资金拆借。除下列情形可以划分为经营性往来占款外，原则上应当认定为非经营性往来占款：（-）发行人因开展自身经营性业务或者项目产生的预付款、项目保证金、前期垫款、项目融资利息、土拍保证金等款项；（二）

9、发行人开展小额贷款等类金融业务形成的拆借款项；（三）发行人受政府委托或者授权，作为区域内借款主体向政策性银行统一贷款后，转贷给区域内其他国有企业形成的应收款项；（四）发行人按照所属集团公司资金归集要求，向集团或者集团财务公司进行日常资金归集形成的应收款项；（五）发行人属于合作开发项目的参与方，因联合开发项目对项目相关方的资金拆借款项；（六）发行人因资产处置等非经常性业务产生的应收款项；（七）应当认定为经营性往来占款的其他情形。金融机构（含融资租赁等类金融机构）和适用本所优化审核相关安排的发行人不适用本条规定。第十二条发行人最近一期末对外担保余额超过当期末净资产的，发行人应充分披露被担保人的基本

10、情况和资信状况、担保类型、被担保债务的到期时间等以及对外担保事项对自身偿债能力的影响，并审慎确定公司债券申报方案。主承销商应当就对外担保占净资产比例较高对本次债券偿付能力的影响发表核查意见。第十三条发行人资金因所属集团设置财务公司等原因受到集中归集、统一管理的，发行人应充分披露资金归集及支取的具体安排、相关安排对其自由支配自有资金能力以及自身偿债能力的影响。主承销商应当就资金集中归集安排是否影响发行人自由支配自有资金的能力发表核查意见。第三章财务信息披露第十四条发行人应当优化债务结构，维持各类债券、银行借款等存量债务规模在合理水平。最近一期末同时存在下列情形的，发行人应当审慎确定公司债券申报方

11、案:（-）银行借款余额低于有息债务总额的30%；（二）银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额之和低于有息债务总额的50%。证券公司和适用本所优化审核相关安排的发行人不适用前款规定。第十五条发行人报告期内有息债务结构发生大幅变化，如存在银行借款余额被动大幅减少、银行授信大幅下降等情形的，发行人应详细披露报告期内各期末有息债务结构、变动情况、变动原因及其对自身偿债能力的影响，并结合相关情形审慎确定公司债券申报方案。第十六条发行人报告期内短期债务占比显著上升或最近一期末有息债务构成以短期债务为主的，发行人应披露具体原因及合理性，量化说明短期债务及本次债券的偿付资金来源，制定切实可行的偿债保障措施

12、，并审慎确定公司债券申报方案。第十七条发行人或其所属企业集团合并报表范围内公司债券余额较大且存在显著债务集中兑付压力的，发行人应当审慎确定公司债券申报方案，并结合有息债务结构、债务集中偿付压力等情况适当控制存量公司债券规模。证券公司和适用本所优化审核相关安排的发行人不适用本条规定。第十八条发行人非公开发行公司债券余额占最近一期末净资产比例达到40%,再次申请非公开发行公司债券的，应结合自身经营情况、财务状况、偿债能力等审慎确定公司债券申报规模，原则上募集资金应用于偿还存量公司债券。金融机构（含融资租赁等类金融机构）和适用本所优化审核相关安排的发行人不适用本条规定。第十九条发行人经审计的年度财务

13、报告披露的财务指标存在下列情形之一的，应加强针对性信息披露和风险提示：（一）报告期内有息债务余额年均增长率超过30%、最近一年末资产负债率超过行业平均水平且速动比率小于1;（二）最近一年末资产负债率、有息债务与净资产比例均超出行业平均水平的30%存在前款规定情形之一的，发行人应披露报告期各期末全口径有息债务情况、报告期内有息债务增长幅度较大的原因及相关财务指标显著高于行业平均水平的原因，并结合公司自身经营情况、财务状况、偿债能力等审慎确定公司债券申报方案。金融机构（含融资租赁等类金融机构）和适用本所优化审核相关安排的发行人不适用本条规定。第二十条发行人非流动资产占总资产的比例显著高于同行业可比

14、企业的，应结合业务情况、行业特征等披露形成上述资产结构的原因，并加强对资产变现能力的针对性信息披露。发行人最近一期末商誉账面价值超过总资产30%的，发行人应充分披露商誉的形成原因、形成的商誉金额的确定方法及合理性、报告期内增减变动情况、商誉减值准备计提情况以及减值测试过程与方法。存在商誉减值风险的，发行人应在募集说明书中作风险提示和重大事项提示。第二十一条发行人最近一-期末存在资产因抵押、质押、被查封、扣押、冻结、必须具备定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务等情况，导致权利受限制的资产账面价值超过总资产50%的，发行人应充分披露受限资产明细、受限原因、目前状态和对自身偿债能力的影响，并审

15、慎确定公司债券申报方案。第二十二条发行人报告期内现金及现金等价物净增加额持续大额为负，或现金流量结构特征显著异于同行业可比企业的，应披露具体原因及合理性，并作风险提示。前款规定情形对发行人偿债能力影响较大的，发行人应量化分析本次债券偿付资金来源，细化偿债安排，并充分说明偿债安排的可行性。第二十三条发行人报告期内经营活动现金流缺乏可持续性的，应加强针对性信息披露和风险提示，相关情形包括但不限于：(-)报告期内经营活动现金流量净额持续大额为负或持续下降；(二)报告期内经营活动现金流入金额大幅波动或流入构成大幅变化；()报告期内销售商品、提供劳务收到的现金流入占营业收入的比例持续显著低于同行业可比企

16、业平均水平；(四)报告期内经营活动现金流入对收到其他与经营活动有关的现金流入依赖度较高。存在前款规定情形之一的，发行人应结合行业特征、具体业务板块经营情况等披露产生相关情形的原因、合理性及其对自身偿债能力的影响，量化分析偿债资金来源，并充分说明偿债安排的可行性。第二十四条发行人报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金或投资所支付的现金金额较大的，应披露主要投资活动现金流出的具体投向、预计收益实现方式及回收周期，说明相关投资对发行人本次债券偿付能力的影响。第二十五条发行人报告期内筹资活动现金流量净额持续大额为负或大幅波动，或筹资渠道发生较大变化的，应披露变动情况、变动原因及其对自身偿债能力的影响。第二十六条发行人报