国有独资公司章程.docx

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1、国有独资公司章程第一章总则第一条（制定目的）为规范【公司名称】（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、出资人和债权人的合法权益，根据中国共产党章程中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国企业国有资产法（以下简称企业国有资产法）企业国有资产监督管理暂行条例中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）等法律、法规、规章和规范性文件，制定本章程。本章程对公司、出资人、党委会、董事会、监事会成员及高级管理人员具有法律约束力。第二条（公司性质、公司的设立和开展经营活动）公司为国有独资公司。根据公司法企业国有资产法及其他有关

2、法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定,依据*人民政府（下称“*政府”或“出资人”）及*人民政府有资产监督管理委员会（下称“*政府国资委”或“履行出资人职责机构”）的监管依法开展经营活动。公司的经营行为和其他活动遵守国家法律法规，遵守*政府和*政府国资委的有关规章制度，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。公司遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。第三条（公司党组织设立）公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。第四条（法人财

3、产权和公司、出资人的有限责任）公司是企业法人，自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格。公司有独立的法人财产，享有法人财产权，对其动产、不动产和其他财产享有占有、使用、收益和处分的权利。是实行自主经营、自负盈亏、自担风险、自我发展、自我约束的经济实体。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担相应责任。第五条（依法治企）公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。第六条（对外投资及限制）公司投资活动应当遵循以下基本原则：（一）战略引领。服从服务国家和*发展战略，符合国有资本布局优化和结构调整方向，坚持聚焦主业，不断提升创新能力、品

4、牌影响力和核心竞争力。（二）依法合规。遵守我国和投资所在国家（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，遵守国有资产监管有关制度规定,程序规范，合规投资。（三）能力匹配。投资规模应当与公司资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应。（四）合理回报。遵循价值创造理念，加强投资项目论证,严格投资管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。公司应遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和政策,严禁不符合国家产业政策的投资项目；严禁威胁或损害国家利益和国家安全的境外投资项目；严禁进行未按规定履行完成必要审批程序的投资项目；严格控制不符合企业发展战略规划的投资项目；严格控制高风险行业和领域的非主业

5、投资项目。公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第七条（分支机构、子公司的设立和责任承担）公司可以设立分支机构。分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司。公司以资本为纽带，对子公司履行出资人职责，子公司自觉接受公司的监管。公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。第八条（领导人员兼职约束）公司的党组织领导班子成员、高级管理人员，未经批准，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职。第二章 名称、住所和经营期限第九条（公司名称）中文全称：【中文全称】中文简称：【中

6、文简称】英文全称：【英文全称】英文简称：【英文简称】【说明：公司可根据实际情况选择适用】第十条（公司住所）公司住所：【公司住所地址全称】。第十一条（营业期限）公司经营期限：永久存续。【说明：若经营期限非永久存续，可选择适用：公司经营期限至年月日止。履行出资人职责机构可通过修改本章程延长公司的经营期限】第三章经营宗旨和范围第十二条（经营宗旨）公司的经营宗旨：【宗旨内容】第十三条（经营范围）经依法登记，公司的经营范围：【经营范围内容以市场监督管理机构核定并记载于企业法人营业执照上的为准】【说明：经营范围中属于法律、行政法规和有关规定登记前须经批准的经营项目，应当使用批准文件、证件中的表述。批准文件

7、、证件对许可经营项目没有表述的，依照有关法律、法规、规章和国民经济行业分类表述】第十四条（经营范围的变更程序）经*政府国资委同意，上述经营范围可以变更，且应当及时向*政府国资委、市场监督管理机构等相关机构办理相应的变更登记。经营范围中属于法律、法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章注册资本、出资方式及出资时间第十五条（注册资本及出资方式）公司的注册资本为人民币【注册资本数额】元。公司出资方式为：【主要有以下几种：（一）货币；（二）实物；（三）知识产权；（四）土地使用权；（五）股权；（六）债权转股权；（七）可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产。】第十六条（注册资本的缴纳）公司注

8、册资本已于 年 月日前全部缴足。【说明：若注册资本为认缴的，可作如下修改：出资人首期出资额 元，在年 月 日前缴纳。剩余出资在 年月 日前缴足。】第十七条（不得抽逃出资）出资人应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。第五章履行出资人职责机构第十八条（履行出资人职责机构享有权利、行使职权、履行义务的依据）公司由国家单独出资。*政府国资委作为履行出资人职责的机构，根据*政府授权，依照公司法企业国有资产法等法律、法规、规章、规范性文件以及本章程之规定，代表*政府对公司履行出资人职责，享有出资人权益。第十九条（履行出资人职责机构的职责）* *政府国资委代表*政府对公司依法享有资产收益、参与

9、重大决策和选择管理者等出资人权利，维护公司依法享有经营自主权。* *政府国资委依照法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定履行出资人职责，保障出资人权益，依法规范行权,防止国有资产损失。第二十条（履行出资人职责机构除依法履行职责外，不干预公司经营）* *政府国资委维护公司作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不干预公司经营活动。第二十一条（履行出资人职责机构职权）公司不设股东会，由*政府国资委依法单独行使以下职权：（一）审核公司战略和发展规划，批准公司的主业及调整方案；（二）对公司年度投资计划实行备案管理，审核列入负面清单特别监管类的投资项目；（三）按照企业领导人员干部管理权

10、限任免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬及奖惩事项；任免公司董事长、副董事长、监事会主席，监督董事会、监事会行使职权；提名公司总经理；（四）审核批准董事会报告；（五）审核批准监事会报告；（六）审核批准公司的年度财务预算方案、决算方案；对公司年度财务决算和重大事项进行抽查检查；（七）审核批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，组织上交国有资本收益；（A）审核公司业绩考核和重大收入分配事项；（九）决定公司的增加或者减少注册资本；（十）决定公司发行债券；（十一）按照规定权限决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；（十二）制定或批准公司章程和公司章程修改方案；（

11、十三）决定公司资产处置、重大对外担保以及融资等重大事项；（十四）批准董事会提交的公司内部改革重组、股份制改造方案、重要子公司重大事项；（十五）决定聘任或解聘会计、审计中介机构，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；（十六）按照规定权限批准公司国有资产转让、重要子企业国有产权变动事项及相应资产评估核准或备案；（十七）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案；（十八）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他应当由出资人行使的职权。*政府国资委行使上述职权应采用书面形式并及时通知公司，保障决策的透明度和时效性。第二十二条（履行出资人机构对董事会的授权、授权的撤回和修改及补救措施）

12、*政府国资委根据公司法人治理结构的完善程度、董事会及其专门委员会的制度健全、规范运作程度及公司的经营管理等情况，可以书面方式授予董事会行使第二十一条中的部分职权。授权包括：（一）制定公司的主业投资计划，并在正式实施前报*政府国资委备案；（二）制定公司的年度财务预算方案，并在正式实施前报*政府国资委备案；（三）决定公司内部改革重组事项；（四）决定公司重要子公司的重大事项。*政府国资委还可以授予董事会行使第二十一条规定的其他职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、申请破产，增减注册资本，分配利润，发行债券，必须由*政府国资委决定。按规定须经*政府批准的事项，应报*政府批准决定。对于已经

13、作出的授权，*政府国资委可以根据董事会执行情况、社会经济情况、企业发展状况决定撤回或修改授权内容。对于董事会在授权范围内进行的具体行为，董事会应及时向*政府国资委作出报告及说明，*政府国资委可根据情况主动核查，如认为该等具体行为不适当，*政府国资委有权要求董事会停止实施、变更或撤销等行为及采取相应的补救措施。第二十三条（出资人职权的行使）* *政府国资委依据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程独立行使职权，不受公司、董事会、监事会及高级管理人员的干涉。第二十四条（出资人的决定及效力）* *政府国资委可根据董事会的报告、应董事会的要求、监事会的报告主动行使出资人职责，决定公司的有关事项。第二十

14、五条（出资人行使职权时要求董事会书面意见）* *政府国资委在行使职权，决定有关事项时，可以要求董事会提供书面意见，董事会应根据*政府国资委的要求提供书面意见。第六章党委会第二十六条（党组织机构设置）根据公司法和中国共产党章程的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党【公司名称】委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”），或由上级纪检监察机关派出纪检监察组。公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第二十七条（党委成员）公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为五年，任期届满应按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立公司党委的党组织决定。第二十八条（党委的组成）公司党委领导班子成员5-11人（具体人数根据上级党组织批复意见明确），其中党委书记一人，党委副书记【2或者11人，其他党委成员若干人，设纪委书记一人（派驻纪检监察组长）。完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会，党委专职副书记进入董事会且不在经理层任职。符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会