外部董事外部董事履职情况报告十二篇.docx

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1、外部董事外部董事履职情况报告十二篇【篇工】外部董事外部董事履职情况报告第一章总则第一条为适应市属国有企业改革发展要求，进一步完善企业法人治理结构，规范外部董事管理，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国企业国有资产法等法律法规以及辽宁省省属企业外部董事管理暂行办法，制定本办法。第二条本办法适用于阜新市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资公司（以下简称企业）。第三条本办法所称外部董事，是指市国资委依法聘用、由任职企业以外的人员担任的董事。第四条外部董事选聘和管理遵循以下原则：（一）出资人认可；（二）公开、平等、竞争、择优；（三）权利、义务

2、和责任相统一，激励与约束相结合；（四）依法办事，规范管理。第五条实行外部董事制度的企业，董事会中外部董事的数量不少于2名。根据公司法人治理结构完善情况,逐步实现外部董事在董事会成员中占多数。第二章任职条件第六条担任外部董事应具备下列基本条件：（一）具有较高的政治素质，自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律；（三）具有较强的

3、决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责；（四）一般应具有企业经营管理或相关工作经验，有战略管理、生产经营、公司治理、法律事务、资本运营、财务审计、人力资源管理等某一方面的专长；（五）一般应当具有大学专科以上文化程度或者相关专业高级以上职称;（六）年龄一般不超过65周岁，身体健康，有足够的时间和精力履行职责。由企业领导人转任外部董事的，年龄可以适当放宽；（七）符合公司法等相关法律法规规定的其他条件。第七条具有下列情形之一的，不得担任外部董事：（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在该公司重要岗位担任领导职务；（二）本人2年内曾与该公司有直接商

4、业交往；（三）本人持有拟任职公司所投资企业的股权；（四）本人在与公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职;（五）有关法律法规和公司章程规定的限制担任董事的其他情形。第三章选聘与任期第八条外部董事的选聘由市国资委负责。选聘外部董事一般采取直接选聘或市场化选聘的方式进行。第九条直接选聘是指邀请国内外知名专家、学者以及企业管理经验丰富的人员等担任外部董事。市场化选聘是指采取面向社会公开招聘的方式选聘外部董事。第十条外部董事实行任前公示制度。外部董事人选任职前应面向社会进行公示，公示期一般为5个工作日。任前公示时，拟任人选应当就本人与任职企业之间不存在任何可能影响公正履职的关系发表声明，并就诚信履职向市国资

5、委和任职企业作出承诺。第十一条外部董事实行任期制，每届任期不超过3年,考核合格的可以连任，但在同一个企业连续任职不得超过6年。在市属企业担任外部董事的，同时任职企业一般不超过3家。第四章职责、权利和义务第十二条外部董事履行以下职责：（一）贯彻执行党和国家以及省委、省政府、市委、市政府关于国有企业改革发展的方针、政策和决议,维护国有资产合法权益；（二）依法参加任职企业董事会会议,就会议讨论研究事项独立发表意见，并行使表决权；（三）及时、如实向市国资委报告任职企业重大事项,依法维护出资人的知情权；（四）参与企业的决策论证，关注企业长期发展与核心竞争力培育，避免决策失误和经营风险;（五）督促任职企业

6、建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；（六）公司法和公司章程规定的其他职责。第十三条外部董事享有以下权利：（一）在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；（二）提议召开临时董事会会议,但须经1/3以上董事同意；（三）2名（含）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可联名提出缓开董事会会议或缓议会议议题，董事会应予以采纳；（四）对其他董事、高管人员违反国家法律法规或公司章程、不执行董事会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正；（五）根据履行职责需要，可采用实地调研、查阅有关资料、找有关人员谈话等必要工作方式，了解和掌握任职企业各类工作情况；（

7、六）对可能出现的投资失控、关联交易等经营活动进行审查,必要时提请董事会研究；（七）对可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，直接向市国资委报告；（A）公司法和公司章程规定的其他权利。第十四条外部董事负有以下勤勉义务：（一）投入足够的时间和精力履行董事职责，一个工作年度内在同一任职企业履行职责的时间应不少于30个工作日；（二）出席董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动，一个工作年度内出席董事会会议次数应不少于总数的3/4；（三）在了解和充分掌握信息的基础上，独立客观认真谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确意见；（四）熟悉和持续关注企业生产经营和改革管理情况，认真阅读

8、企业财务报告和其他文件,及时向董事会报告所发现的董事会应当关注的问题，特别是企业重大损失和重大经营危机事件；（五）自觉学习有关知识，积极参加市国资委、企业组织的有关培训，不断提高履职能力；（六）法律法规和公司章程规定的其他勤勉义务。第十五条外部董事负有以下忠实义务：（一）保护企业资产安全，维护出资人和企业合法权益，如实向市国资委提供有关情况和资料，并保证所提供信息客观性和完整性；（二）保守企业商业秘密;（三）不得利用职权收受贿赂和其他非法收入,不得侵占企业财产；（四）不得利用职务便利为本人或他人谋取利益；（五）不得经营、未经市国资委同意也不得为他人经营与企业同类或关联的业务；（六）不得让企业或

9、与企业有业务往来的单位承担应当由个人负担的费用，不得接受任职企业和与任职企业有业务往来单位的馈赠；（七）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；（八）法律法规和公司章程规定的其他忠实义务。第十六条外部董事参加董事会会议,应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意;保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第十七条建立外部董事报告制度。年度和任期结束后外部董事须向市国资委书面报告本人年度和任期履行职责的详细情况，内容主要包括:履行外部董事职责情况；对任职企业国有资本运作和维护出资人合法权益的意见及建议；对任职企业改革发展与法人治理结构建设的意见或建议等。第十八条外部董事须参加市

10、国资委定期召开的工作例会,介绍履职情况，交流工作经验，汇报任职企业法人治理结构建设、经营管理、改革改制等方面存在的突出问题，并提出解决问题的建议。第十九条任职企业要积极为外部董事履职提供必要条件,保证外部董事的知情权、决策权、监督权等职权,保障外部董事参与企业重大活动和会议。企业应保证外部董事及时获得履行职责所需的企业文件、材料等信息，并保证所提供信息的真实、完整和准确。第五章考核评价第二十条市国资委负责外部董事考核评价工作。考核评价采取年度评价与任期评价相结合，企业内部评价与外部评价相结合的方式进行。年度考核期与董事会相同，任期评价与外部董事任期时限保持一致。任期不满三年的，只进行年度考核评

11、价。企业内部评价是指由党委班子成员、董事会成员、经理层成员和部分职工代表对外部董事分别进行评价。外部评价是指由市国资委及有关部门对外部董事进行评价。第二十一条外部董事考核评价要点分为，职业操守、能力素质、勤勉程度、专业贡献四个部分，占比分别为10%、15%、30%、45%o其中，职业操守包括职业道德、遵规守法2项指标；能力素质包括战略决策能力、风险控制能力2项指标；勤勉程度包括履职出勤、调查研究、工作作风3项指标;专业贡献包括发言质量、表决意见、其他建议3项指标。具体见阜新市市属企业外部董事考核评价要点（附表1）。第二十二条外部董事年度考核评价一般于次年一季度与企业领导人员年度考核一并进行，主

12、要程序如下：（一）组成考核评价工作组，拟定考核评价方案。（二）考核评价工作组审阅外部董事年度履职报告。（三）征求考核评价意见。考核评价工作组采取发放阜新市市属企业外部董事评价表征求意见，查阅董事会会议记录、专门委员会会议记录，听取任职企业党委班子成员、董事会成员、经理层成员、部分职工代表和相关部门意见等方法进行。（四）确定外部董事考核评价结果。考核评价工作组根据各考核评价主体的权重，通过对外部董事履行职责情况进行论证，形成对外部董事的考核评价意见。（五）反馈考核评价结果。考核评价结果由市国资委向外部董事本人和任职企业董事会反馈。第二十三条外部董事年度考核评价采用百分制计算，依据企业内部评价得分

13、、外部评价得分，各按50%折算确定。企业内部评价得分依据党委班子成员、董事会成员、经理层成员、部分职工代表的评价，分别按30%、30%.30%和10%折算的得分之和计算。外部评价由考核评价工作组负责现场调阅有关资料，个别谈话了解情况，并征求监事会、纪检部门和市国资委相关部门意见后确定。计算方法为：外部董事年度考核评价得分二企业内部评价得分X50%+外部评价得分X50%=（党委班子成员考核评价得分X30%+董事会成员考核评价得分X30%+经理层成员考核评价得分X30%+部分职工代表考核评价得分X10%）X50%+外部评价得分X50%。第二十四条外部董事考核评价结果分为优秀、称职、基本称职和不称职

14、四个等次。其中，考核评价得分为90（含）分以上的为优秀等次,80（含）分以上至90分的为称职等次,70（含）分以上至80分的为基本称职等次,70分以下的为不称职等次。外部董事任期考核评价一般在任期届满前1个月内进行。市国资委以外部董事任期内年度考核评价结果的平均得分为依据，听取有关方面意见，结合日常了解掌握的有关情况，综合确定任期考核评价结果。第二十五条外部董事考核评价结果应作为续聘、调整、解聘的重要依据。对考核评价结果为优秀的外部董事，给予表彰或者奖励;对考核评价结果为不称职的，或者连续两个年度评价结果为基本称职的，经认定确实不能胜任的，予以解聘或者任期结束后不再续聘。第二十六条外部董事履职

15、过程中有下列情形之一的，年度考核评价结果应确定为不称职等次：（一）外部董事有公司法第一百四十八条所列不当行为的；（二）外部董事本人年度内出席董事会会议次数不足总数3/4的，或连续两次未能出席董事会会议也未委托其他董事代为出席的；（三）董事会决议违反法律法规、公司章程规定，或者明显损害出资人、企业和职工合法权益且造成不良后果，外部董事未提出反对意见的；（四）依照有关规定认定的其他严重失职渎职行为。第二十七条外部董事对考核评价结果有异议的，可自收到评价结果之日起10个工作日内，以书面形式提出复核申请,市国资委应当按规定予以受理，逾期视为对考核评价结果无异议。第六章管理和报酬第二十八条建立外部董事人才库，对外部董事人才库实行动态管理。第二十九条外部董事的日常管理、学习培训、激励约束、薪酬管理等工作，由市国资委负责。第三十条外部董事不是任职企业的全日制职工，不与任职企业订立劳动合同，其劳动关系不在任职企业。第三十一条外部董事报酬从市级国有资本经营收益中列支，发放标准和发放办法由市国资委另行制定。外部董事报酬为税前收入，除市国资委规定的报酬外,外部董事不得在任职企业领取任何收入或福利。第三十二条外部董事履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职企业高级管理人员执行，由任职企业负责。第七