XXXX集团并购整合机制设计.docx

《XXXX集团并购整合机制设计.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《XXXX集团并购整合机制设计.docx（15页珍藏版）》请在第一文库网上搜索。

1、XXXX集团有限公司并购整合机制设计目录一、并购整合机制概述1二、并购前尽职调查1（一）组织体系1（二）尽职调查内容2（三）尽职调查方式2三、并购后管控推模3（一）组织体系3（二）百日整合计划31、百日整合计划的必要性32、百日整合计划的制定43、百日整合的关节点5（三）整合管控推模71、整合管控推模步骤72、整合管控推模内容8（1）战略整合8（2）治理整合8（3）组织与流程整合9（4）财务整合10（5）人力资源整合11（6）制度整合11（7）文化整合12一、并购整合机制概述为实现集团“三个探寻”战略目标，XXXX集团遵循三大战略思路，落实三大战略保障，在逐步成为大型投控类集团的过程中将涉及更

2、多的战略投资性行为，这必然会伴随着日益频繁的并购行为，集团并购整合相关机制及能力的建设也就变得十分必要。XXXX集团的并购整合机制主要解决被并购企业原有的管理体系与XXXX集团的管控体系的切换对接问题。具体来说，XXXX集团的并购整合机制就是一套由集团公司统一部署，将新并购整合企业纳入XXXX的集团管控体系当中，在推模实施过程中工作推进和整合障碍化解的长效应对机制。并购整合机制主要包括并购前尽职调查与并购后管控推模两部分。并购前通过尽职调查审视被并购企业与集团管控的匹配度，并购后通过管控推摸实现被并购企业快速与集团管控体系接轨，进而形成“前端把控，后端推进”的双管齐下效应。二、并购前尽职调查（

3、一）组织体系1、并购整合工作组并购整合工作组负责人由集团董事长会同相关人员商议后指定专人担任。并购整合工作组主要由集团内部各职能部门相关专业人员组成，也可从产业子集团内抽调，其主要职责是在并购工作组负责人统一指挥下，完成工作谈判、尽职调查、财务评估及并购交易等工作。在需要时，并购整合工作小组可整合管理咨询、审计、法律顾问、资产评估等外部中介，联合行业、财务、法律、投行、人力资源等各方面专家进行并购工作。并购整合工作组成员纳入集团人才重点培养范围，以承担集团未来主要并购工作。此工作组一般为非常设工作组，工作组并购任务完成后，返回原单位参与入职岗位工作。2、尽职调查工作小组尽职调查工作小组成员由并

4、购整合工作组内部确定后，开展前期摸底工作，并在需要的时候利用各方面的专家。由尽职调查工作小组负责对被并购企业的管控兼容度进行评估，评估结果在作为并购对象筛选考量因素的同时也为并购后的管控推模提供依据。（二）尽职调查内容尽职调查小组重点考察目标企业的组织体系、职能设计、管理模式、高层管理人员、企业文化等方面，建立管控兼容度评价模型，对目标企业的管控兼容性进行综合评估。并购目标企业管控兼容度胃F价模型考量因素1分2分3分4分5分得分组织体系匹配度低较低中等较高高职能设计匹配度低较低中等较高高管理风格匹配度低较低中等较高高制度流程匹配度低较低中等较高高高层管理人员对XXXX的认同度低较低中等较高高企

5、业文化匹配度低较低中等较高高并购目标企业管控兼容度评价结果分析总得分25分以上18分一25分18分以下评价结果目标企业与XXXX管控体系匹配度较高，并购后对接集团管控体系较为容易目标企业与XXXX管控体系匹配度一般；得分越低的企业，XXXX对其采取的管控推模力度越大目标企业与XXXX管控体系匹配度较差，并购后整合难度大；结合其他因素，考虑是否终止兼并收购交易，或调整收购价格除此之外，尽职调查小组在对目标企业管控兼容度的考察过程中，应详细记录目标企业管理模式与XXXX管控体系的冲突点或差异项，为并购后的管控推模工作提供重点关注方向和集中突破口。（三）尽职调查方式尽职调查主要采用以下三种方式开展调

6、研工作：1、访谈：公司高层、各职能部门负责人、核心技术人员、公司客户、供应商、债权人、工商部门、税务部门、环保部门等；2、查阅资料：公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证、制度流程等；3、实地察看：企业厂房、设备和存货等实物资产；到达目标企业之前，XXXX集团并购整合项目尽职调查小组先将设计完成的尽职调查提纲及表格交予目标公司准备。尽职调查的时间一般为十个工作日左右。三、并购后管控推模（一）组织体系整合管控推模工作组整合管控推模工作组的负责人由集团董事长会同相关人员商议后指定专人担任担任。小组主要负责与目标并购企业合作进行百日整合计划、千日融合计划制定、整合管控推模。小组成

7、员一部分来自并购整合工作组，一部分来自拟进入目标企业的高层管理人员。而拟进入目标企业的高层管理人员将主要承担整合后的管控工作。在与并购整合工作组工作交接方面，并购整合工作组开始并购交易谈判时组建整合管控推模工作组，后续整合计划制定、整合管控推模工作由整合管控推模工作组负责，并购整合工作组在完成并购交易实施后任务宣告完成。具体整合管控推模过程又可分成七个工作小组：战略整合小组、治理整合小组、文化整合小组、组织与流程整合小组、制度整合小组、财务整合小组、人力资源整合小组。（二）百日整合计划在并购交易实施之前，XXXX整合管控推模工作组需在尽职调研的基础之上与被并购方共同制定百日整合计划。百日整合计

8、划计划是XXXX集团顺利完成并购后整合的基础。1、百日整合计划的必要性第一，在并购交易前制定“百日”计划有助于XXXX集团提前预估日后整合中的“管控点”，并在后续交易“原则协议”设计中进行“管控点”预埋，为后续整合工作的开展扫清障碍，提升整合的效果。第二，通过整合计划的“预演”可以更好地评估整合过程中可能发生的问题和风险，提高整合的成功率。第三，“百日”计划有助于通过事前控制合理统筹整合进程，总体上压缩整合周期，降低整合成本。总而言之，在并购交易实施前必须完成百日整合计划的制定，强化XXXX集团整合工作的事前控制，确保该并购案能产生足够的战略协同效应，避免因并购后复杂因素的影响偏离战略轨道。另

9、外，与被并购方共同制定整合计划一方面有助于双方充分地沟通，提高计划编制的准确性；另一方面有助于促进双方对彼此的了解，加强双方协同配合的默契程度，为后续整合实施奠定配合基础。2、百日整合计划的制定百日整合计划的设计可分为三个阶段，最终目标是此计划可以帮助实现最佳的协同效应和价值。阶段一：组成联合小组。XXXX集团整合管控推模小组与被并购方代表组成计划制定联合小组，进行相互的信息、愿景、文化分享。阶段二：协同点识别/差异分析。在相关信息资料充分了解的情况下，联合小组从战略、文化、组织流程、财务、人力资源、制度等方面进行协同评估。在此基础上，联合小组制定整合标准与深化协同的方式方法。阶段三：整合设计

10、。联合小组在协同性整合系统构架设计的基础上，制定涵盖战略整合、治理整合、组织与流程整合、财务整合、人力资源整合、制度整合、文化整合等的百日整合执行计划。百日整合计划制定的注意事项在于该计划需对并购整合“终止状态”进行高层次的规划。整合“终止状态”规划的定义如下：组织、人员与文化/单个整合的组织结构/整合的评估与激励系统渠道,整合销售网络，重新划分的共同客户/细分各经营单元使用的分销商，整合销售渠道客户,统一的形象面对所有客户/关键客户的联合管理产品,尽量整齐划一的产品/服务/不同的产品部门协调一致地提供产品与服务政策与过程/协调的业务处理/合并的服务机构/良好的信息沟通在百日整合计划的每一个关

11、键里程碑上都应该详细描述终止状态规划，具体如下表所示:并购完成“笫1天”“笫一块里程碑”法律上合并：第50天“第二块里程碑”笫100天组织，员工，文化 管理队伍就位客户 立即进行交流 外部交流计划开始产品/服务 对未来产品/服务的高层次评估整合架构 并购整合工作组同意的全面整合计划 整合管控小组成立并开始工作 所有业务和职能的初步整合工作计划完成法律要求 被发现并考虑进整体计划中组织、员工、文化 计划/完成培训 机构重组 品牌计划到位客户 保留和交流措施就绪 客户认为是“一个XXXX”产品/服务 选择渠道推广的新产品 优化产品开发小组 有选择地统一服务整合架构 开始追踪协同效应和其他指标 开始

12、确认风险及发现问题法律要求 在需要时获得法律批准组织、员工、文化机构合并大致完成（如果需要）新的组织架构开始运转客户 客户从合并后的产品/服务中获益 客户转移到公共平台产品/服务 额外的交叉销售完成整合架构 完成剩下的整合 整个合并后的集中化正在进行整合后的基础设施开始运作面向客户/员工的运营整合大体完成3、百日整合的关节点1、二次尽调：百日整合计划中，二次尽调是百日整合的开端也是整合的关键点。并购完成后，并购整合小组需对被并购企业进行二次尽职调查，获取较第一次尽调更多的内部管理信息。2、差异对比：在二次尽调的基础上，将被并购企业在财务、人力资源等模块的管理现状一方面与XXXX集团内部管控运行

13、进行对比，另一方面与XXXX旗下类似同业成员企业做横向对比。经过差异分析后，得出整合方式建议。对比模块差异分析内容整合方式选择项组织机构1、部门设置是否符合集团垂直领导管控机制；2、现有部门是否与上级公司协同管控事项存在交叉重叠；3、部门职能是否缺失无法匹配集团赋予的发展使命和主业方向进行部门精简或部门职能扩充或部门增减等组织机构调整战略管理1、战略发展思路是否符合集团生物经济体系和模式实践，是否有助于达成并购意图2、战略规划制定原则与方向是否与XXXX一致；3、战略运行管理节奏是否与XXXX一致，年度经营绩效考核方式是否与XXXX一致1、直接覆盖XXXX集团的战略管控体系或仅进行局部战略管理

14、的节奏调整；2、修订或重新编制被并购企业战略以及战略管理制度流程人力资源1、高管薪酬标准与集团同一级别的干部是否一致；2、高管口径是否一致；3、胜任力评价设定是否一致；4、绩效考核能否与集团的考核机制对接；5、人才结构是否满足集团要求；6、人力资源政策其他关键部分1、渐进式调整被并购企业的薪酬福利体系或维持现状，通过激励或补贴来留住关键人才；2、调整统一高管口径，使其与集团出资人管控机制对接；3、对人员配置、人才结构等人力政策其他方面进行调整是否与集团一致财务管理1、会计科目、会计政策是否与XXXX集团一致；2、被并购企业的账户开立情况；3、被并购企业的应收账款现状；4、被并购企业的担保情况；5、被并购企业大额资金支付与回收情况；6、被并购企业使用的财务信息系统是否与XXXX一致1、被并购企业的会计政策保持独立性或纳入我方财务核算体系；2、被并购企业账户归集到总部或提供相应的报表信息；3、对被并购企业实行资金集中管理或进行资金授权企业文化1、被并购公司的企业精神文化（企业价值观、企业经营理念、企业社会责任等）是否与XXXX集团有冲突；2、是否存在习俗、形象的冲突对被并购公司的企业文化进行保留或导入XXXX集团的企业文化或创立新的文化制度流程1、章程和收购协议能否保障XXXX作为出资人管控意图达成2、被并购企业关键制度完善度是否与集团匹配；3、被并购企业流程的完备性