有限责任公司章程.docx

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1、有限公司年月为适应社会主义市场经济的要求，进展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由、,作为股东出资设立,制订并签署本章程。第一章公司名称和住宅第一条 公司名称：有限责任公司（以下简称公司）其次条公司的注册地址：其次章 公司经营范围第三条经公司登记机关核准，公司经营范围：第三章 公司注册资本第四条公司注册资本：人民币 万元整。公司增加或削减注册资本，必需召开股东会并由代表三分之二表决权的股东通过并作出决议。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章 股东的姓名、出资方式、出资额第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：股东姓名或名称认

2、缴状况出资方式出资金额（万元）出资比例签章合计第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章 股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：（一）参与或推选代表参与股东会并依据其出资份额享有表决权;（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；（四）依照法律、法规和公司章程的规定猎取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；(六)优先购买公司新增的注册资本；(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产；(八)有权查阅股东会会议纪录和公司财务报告；第八条股东担当以下义务：(-)遵守公司章程；(二)按期缴纳所认缴的出资；(三)依其所认缴的出资额担当公司的债务；(四)在公司

3、办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第六章股东转让股权的条件第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条 股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让得，不同意的股东应购买该转让得股权；不够买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主见行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，依据转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住宅以及受让的出资

4、额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生方法、职权、议事规章第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：(1)打算公司的经营方针和投资方案；(2)选举和更换非由职工代表担当的董事、监事，打算有关董事、监事的酬劳事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损的方秉；(7)对公司增加或者削减注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程。(11)打算公司人民币十万元(包括)以上的

5、重大选购方案；(12)打算公司人民币五万元(包括)以上的重大资产处置方案。第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条 股东会会议由股东依据出资比例行使表决权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表三分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面托付他人参与股东会议,行使托付书中载明的权力。第十六条股东会会议由执行董事召开并主持。第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，假如达不成合同，最终将由表决权占百分之四十的股东作

6、出最终决议，股东会对公司增加或者削减注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应对所议事项的打算作出会议纪录，出席会议的股东应在会议纪录上签名。第十八条 公司设立董事会，设立董事长一名，由 担当。执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责。执行董事行使下列职权：（一）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实状况，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）打算公司的经营方案和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者削减注册资本方案；（七

7、）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）打算公司内部管理机构的设置；（九）打算聘任或者解聘公司总经理及其酬劳事项，并依据经理的提名打算聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，打算其酬劳事项；（十）制定公司的基本管理制度。（十一）公司章程规定的其他职权。第十九条公司设总经理一名，由 担当。由执行董事聘任或者解聘，总经理对执行董事负责，行使下列职权；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营方案和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的详细规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七）聘

8、任或者解除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席董事会会议。其次十条 公司设监事1人，由 担当，由公司股东会选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。其次十一条 监事行使下列职权：（-）检查公司财务；（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经理予以订正；（四）提议召开临时股东会；其次十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第八章公司的法定代表人其次十三条 董事长为公司的法定代表人，代表企业法人参与民事活动，签署有关的文件,对企业的生产经营和管理全面负责，并接受本企业

9、全体成员和有关机关的监督。第九章 财务、会计、利润安排及劳动用工制度其次十四条 公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，托付我国承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于其次年三月三十一日前送交各股东。其次十五条 公司利润安排依据公司法及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。其次十六条劳动用工制度按我国法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章公司的解散事由与清算方法其次十七条 公司的经营期限为长期，自企业法人营业执照签发之日起计算。其次十八条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业

10、期限届满或者公司章程规定的其他解散事由消失时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。（五）不行抗力大事致使公司无法连续经营时；（六）宣告破产其次十九条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。第十一章 股东认为需要规定的其他事项第三十条 公司依据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十一条公司章程的解释权属于股东会。第三十二条公司登记事项以公司登记机关核定为准。第三十三条第三十四条本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。本章程一式五份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。全体股东签字: