XX环境治理股份有限公司董事会秘书工作细则(2023年).docx

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1、XX环境治理股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条为保证XX环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行职责，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥公司董事会秘书的作用，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）等法律、法规和规范性文件，以及XX环境治理股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）、XX环境治理股份有限公司董事会议事规则的规定，制定本细则。第二条公司设立董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于

2、董事会秘书。第二章董事会秘书的任职资格第三条董事会秘书应当是具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所必需的工作经验。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有公司法第一百四十六条规定的任何一种情形；（二）被中国证监会采取不得担任公司高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任高级管理人员，期限尚未届满;（四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;（六）公司现任监事；（七）监管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第四条董事会秘书应当由公司

3、董事、副总经理或财务负责人担任。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为应由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。第三章董事会秘书职责第五条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会

4、议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时,立即向上海证券交易所报告并披露；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行法律、行政法规、上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、规章、上市规则及相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所

5、报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）公司法等法律法规及有关监管机构要求履行的其他职责。第六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第七条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第八条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直

6、接向上海证券交易所报告。第四章董事会秘书的任免及工作细则第九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。第十条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。第十一条公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免

7、除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则第三条执行。第十二条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。第十三条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向本所提交下列资料：（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办

8、公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。第十四条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向有关监管机构提交个人陈述报告。第十五条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：（一）出现本细则第三条规定的不得担任公司董事会秘书情形的：（二）连续3个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（

9、四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程，给公司、投资者造成重大损失。第十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理以及待办理事项。第十七条有关董事会的工作事项（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事、监事;（三）出席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字。董事会会议记录应载明下列内容：1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；3、会议议程；

10、4、董事发言要点；5、每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；6、与会董事认为应当记载的其他事项。除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。（四）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件，并装订成册，建立档案。第十八条有关股东大会的工作事项（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作；（二）在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知公司股东，会议通知应载明下列内容：1、会议的时间、地点和会议期限；2、提交会议审议的事项和提案；3、以明显的文字说

11、明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；4、有权出席股东大会股东的股权登记日；5、会务常设联系人姓名、电话号码；6、网络或其他方式的表决时间及表决程序。（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：1、拟交由股东大会审议的议案全文

12、；2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。（五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会；（六）协助董事会、监事会

13、采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东大会的会议记录,会议记录应载明以下内容：1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（总裁）、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；6、律师及计票人、监票人姓名；7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

14、主持人和记录员签名。（八）认真管理保存公司股东大会会议文件，并装订成册，建立档案。（九）对于股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持。第十九条信息披露事项信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求。第二十条其他事项（一）遵守法律、法规及公司的规章制度；（二）按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告；（三）认真完成有关主管部门交办的临时工作。第五章附则第二十一条除非特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。第二十二条本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第二十三条本细则由公司董事会负责解释。第二十四条本细则自董事会审议通过之日起施行。