(完整word版)公司股权结构分析(适用).docx

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1、企业股权构造剖析大股东权益的限制，小股东利益的保护在企业建立以前，构想企业股权构造的过程中，将企业股权区分比率为60%VS 40% o在这类股权构造下，不言而喻，持股60%的为大股东，持股40%的为小股东，企业大小股东爱憎分明，而大小股东的区分在另一方面也意味着股东对企业控制权的大小不一样。大股东出资多，肩负了更多的经营风险，相应地也拥有了对企业较大的控制权；而小股东，因出资比率相对较小，则仅拥有对企业较小的控制权。但在实践中，大股东滥用控股地位，使股东表决程序流于形式，从而大股东支配企业经营管理活动，严重伤害小股东利益的现象时有发生。在此，有必需商讨限制大股东，保护小股东利益的可行方案。一、

2、有限责任企业的人合性法律不是全能的，企业法也不是全能的，自然企业章程更不是全能的，法律、制度还要靠充满活力的人来实行。假如在企业还没有建立之时，即担忧企业壮大以后，尾大不调，即便设置各种法律阻碍，也没法实现预期法律目的。所以，在企业建立之初，便要慎重选择合作伙伴，特别是马上成为控股股东的合作伙伴。有限责任企业不一样与股份有限企业，有限责任企业同时拥有人合性与资合性，在有限责任企业中，既需要股东之间资本联合，也需要股东之间的互相相信。所以，从很大程度上讲，有限责任企业的正常营运主要取决于企业股东之间的互相信任。二、合理的股权构造我们能否对企业股权构造进行调整，从过去事例可知，存有两个股东的企业多

3、是利大于弊的。因为，若两者股权均等，即二股东一人拥有50%的股份，则简单造成企业决策困难，经营效率低下，没法实现收益最大化的目的，企业没法长久存续；如若在一个仅有两个股东的企业，存在一股独大的现象，哪怕控股股东只是拥有51%,该股东也会很简单控制企业的经营管理活动，从而利用对企业的控制权，排挤其余股东。建议：合理的股权构造是企业稳固的基石。在实践中，合理的股权构造常为一个企业三个股东。即一股东40%,两小股东30%, 30%,或许两大股东40%, 40%, 一小股东20%,三足鼎峙，三方平衡的布局。在一个企业三个股东的以上两种股权构造下，不存在一股独大的现象，这是因为此外两个股东发挥了很大的平

4、衡的作用，此外两个股东所持股份相加，则均超出了大股东40%的股份。因此，在大股东入侵小股东利益的现象发生时，则会出现小股东互相联合，以更大讲话权限制大股东的现象，从而，也所以实现了企业的稳固。三、个性化的企业章程：2005年新的企业法公布后，为鼓舞企业自由健康的发展，给予企业章程亘古未有的权益，标记着企业章程一旦经股东署名确认，并经工商登记存案，即成为企业内部营运的一部“宪法”，企业章程将拘束企业股东、股东会，董事会（履行董事），董事、监事会、监事及其余高级管理人员，并以“一双无形的手”控制企业方方面面的对外投资营运活动。而一旦违犯企业章程，股东即可提请法院认定企业股东会或董事会决策无效或申请

5、撤除，从而挽回企业或股东损失。所以，企业章程大有文章可为，所以，依据股东投资的实质需要，拟订一份个性化的企业章程也就显得特别重要了。经过跟您的沟通，我总结了一下，企业股东的状况大概以下：一、持股40%的股东居住地不在企业的注册地，这意味着该股东很可能对企业的营运状况认识不全面，不真切，从而致使可能丧失对企业决策的讲话权；二、持股40%的股东并不是对企业经营状况绝不关怀，相反，该股东除希望企业不停发展壮大以外，还希望此后在企业的经营管理活动中保持相当的讲话权或控制权。针对以上目的，对以下企业事项进行设置，以限制大股东，保护小股东。(1)企业章程的改正权：须由股东拥有2/3以上表决权的股东表决，方

6、可经过。经过此种设置，在当前的股权构造下，持股60%的大股东便没法私自改正企业章程，从而，从根本上根绝了大股东在企业章程范围内的滥权。(2)表决权的设置，更改控股股东：二股东固然出资比率不一样，但可在企业章程中规定，在企业重要决策上，两者享有均等的表决权。这样，就在企业重要事项的决策上，拥有同大股东同样的讲话权。(3)企业增资时，保证认股权：在企业决定增资后，对新股的认购比率由双方磋商确立，磋商不定的，按出资比率认购新股。从而保证了拥有40%股份的股东股权不会因增资而被稀释。(4)收益分成：可由两方在企业章程中，加以商定。本章程商定，依照两股东的实缴出资比率分派企业收益。这样，是最公正的了。(

7、5)账务报表：企业的对外经济活动，无不表此刻企业的账务报表中间，为了保障股东，特别是持股40%股东的知情权，本章程规定：每一季度终了时制作财务会计报告，并在10内报送股东；每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审察考证、并在制成后15日内，报送企业股东。(6)企业法人治理构造的设置：履行董事：经过股东介绍产生。因40%的股东不参加企业营运，所以，由大股东出任这一职务。履行董事担当企业的法定代表人。任职限期可由股东依据需要在3年之内的范围进行设定。监事：由持股40%的股东担当。监事即是对企业的经营状况与财务状况进行监察。经理：由企业股东共同聘任。财务负责人：由企业监事介绍产生，并由履行董事聘任。而持股40%的股东出任企业监事，则持股40%的股东可控制企业财务的用人权，从而有力地防备出现企业假账现象的发生。四、过后，挽救举措一旦出现，企业实质控制人，大股东违犯企业章程、法律规定，做出伤害小股东利益的决策时，小股东可申请法院撤除企业决策，或宣告其无效，并要求大股东补偿经济损失。因为这一块更加复杂，且要详细问题详细剖析，在此不作累述。股东派生诉讼，股东代表诉讼。总结：新企业法的法律本义，即在于放松看管，鼓舞企业意思自治，从而给予了企业章程以很大的权限，企业股东可依据实质需要对企业章程作出详细的规定，从而，为往后争议的解决供给了依照，有益于企业的正常发展稳固。