某某投资公司法律法规实施细则(doc 29).docx

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1、Draft as of July21,2003注:划横线部份为王小军律师行之修改意见（日期:30/7/2003）XXX （中国）投资有限公司章 程二零零三年七月Draft as of July21, 2003目录第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章第十章第十一章第十二章第十三章第十四章第十五章第十六章第十七章第十八章总则投资者组织形式经营目的与范围注册资本董事会经营管理机构财务及会计税务与利润分配外汇管理职工工会组织保险经营期限与解散章程的修改补充条款法定文字生效日期第一章 总则第一条根据中华人民共和国外资企业法及其实施细则以及中华人民共和国（以下简称“中国”）其他有关法律及

2、规定，香港XXX （中国）投资控股有限公司就其在中国设立xxx（中国）投资有限公司（以下简称“公司”）特制订本公司章程。第二条公司的中文名称：xxx（中国）投资有限公司公司的英文名称:New World China Investment Holdings Co. Ltd.第一章 总则第一条根据中华人民共和国外资企业法及其实施细则以及中华人民共和国（以下简称“中国”）其他有关法律及规定，香港XXX （中国）投资控股有限公司就其在中国设立xxx（中国）投资有限公司（以下简称“公司”）特制订本公司章程。第二条公司的中文名称：xxx（中国）投资有限公司公司的英文名称:New World China I

3、nvestment Holdings Co. Ltd.第一章 总则第一条根据中华人民共和国外资企业法及其实施细则以及中华人民共和国（以下简称“中国”）其他有关法律及规定，香港XXX （中国）投资控股有限公司就其在中国设立xxx（中国）投资有限公司（以下简称“公司”）特制订本公司章程。第二条公司的中文名称：xxx（中国）投资有限公司公司的英文名称:New World China Investment Holdings Co. Ltd.第一章 总则第一条根据中华人民共和国外资企业法及其实施细则以及中华人民共和国（以下简称“中国”）其他有关法律及规定，香港XXX （中国）投资控股有限公司就其在中国设

4、立xxx（中国）投资有限公司（以下简称“公司”）特制订本公司章程。第二条公司的中文名称：xxx（中国）投资有限公司公司的英文名称:New World China Investment Holdings Co. Ltd.Draft as of July21,2003第五章注册资本第九条公司的初期注册资本为3,000万美元（US$30,000,000）,全部由投资者以美元或者等值可兑换货币现汇投入。投资者应以现金缴付3,000万美元注册资本。并根据下列出资时间表将相应的美元或等值可兑换货币款额汇入公司的银行外汇帐户。第一期出资额等于投资者认缴注册资本的百分之十五（15%）,应在公司营业执照签发后九

5、十天内以现金缴清。投资者认缴注册资本的余额，应在公司营业执照签发后两（2）年内缴清。在符合中国有关法律及法规要求的前提下，并为进行第八条所规定的业务活动筹措资金，且在获得董事会的批准及所须的审批机构批准之后，公司可在任何时候增加第九条所定的初期注册资本金额。公司就超过注册资本的所有其它资金需求可通过商业贷款、股东贷款、信用证、信用贷款或其它适当的融资方法按照董事会认为适当的条款和条件获得。初期注册资本缴足后，投资者或其关联公司在现有外商投资企业之权益可转入公司，并按有关规定办理相应的转股手续。第十条公司应聘请中国注册会计师对投资者（根据本章程第九条的规定）每期认缴的公司注册资本进行验资，并出具

6、验资报告。在收到验资报告后，公司应发给投资者一份出资证明书，以兹证明投资者向公司缴付的（或被认为已缴付）的出资额。上述验资报告和出资证明书所载之详细内容应报原审批机关和国家工商管理部门备案。公司在经营期内一般不减少注册资本，但在改变投资总额、经营范围等情况下，经审批机关批准，可减少注册资本。第十一条公司任何注册资本的变动或转让须由出席董事会会议的董事一致同意，并报原审批机关批准。经批准后，公司必须在当地工商行政管理局办理所需之变更登记手续。6Draft as of July21,2003第十一条公司任何注册资本的变动或转让须由出席董事会会议的董事一致同意，并报原审批机关批准。经批准后，公司必须

7、在当地工商行政管理局办理所需之变更登记手续。6第十一条公司任何注册资本的变动或转让须由出席董事会会议的董事一致同意，并报原审批机关批准。经批准后，公司必须在当地工商行政管理局办理所需之变更登记手续。Draft as of July21,2003尽管有本章程第十八条的规定，董事会应根据下述第十九条规定的一致投票通过方式，决定下列事项：修改公司章程；决定与其它机构的兼并、合并以及其它公司机构的重组事宜；负责公司的解散、清算或终止；公司注册资本变动或转让出资额；公司经营期限的延长。第十九条董事会关于本章程第十八条列举的各项事宜之所有决定必须由出席董事会会议的超过三分之二（包括三分之二）董事或董事代表

8、投票表示赞成方为有效。董事会关于本章程第十八条列举的各项事宜之所有决定必须由出席董事会会议的全部董事或董事代表一致投票表示赞成方为有效。第二十条董事会会议应在董事长决定的地点召开。第二十一条除非由董事亲自或委托代表人出席董事会，且会议的董事人数不少于三（3）名，董事会会议通过的任何决议案将不具任何效力。董事会会议记录，应由各出席董事或委托代表人签署后由公司存档备案。第二十二条董事会会议每年至少召开一次会议，由董事长召集，董事长缺席时，由获授权之董事代理召集。召开董事会会议的书面通知（包括会议召开的时间、地点和议程）应在不少于十五（15）日前以传真（再以挂号信确认）通知各董事。董事会会议应由董事

9、长主持，如董事长缺席，则应由获授权之董事代理主持。第二十三条由不少于两（2）名的董事提出书面要求并具体列明讨论事宜时，应由董事长，或在其缺席时，由获授权之董事代理召开董事会临时会议。召开该会议的书面通知（包括会议召开的时间、地点和议程）应在不少于十五（15）天前以传真（再以挂号信确认）通知各董事。董事会临时会议应由董事长主持，如董事长缺席，则应由获授权之董事代理主持。第二十四条董事会亦可采用书面决议案代替召开董事会会议，该书面决议案以传递方式送达董事会的每一名成员，以董事会成员的签署作为表决依据，书面决议与董事会会议具有同等法律效力。第二十五条每一名董事在董事会会议上均有一（1）票表决权。第二

10、十六条每名董事均有权委任（授权）任一自然人作为被授权人代理其全部或部分职权，也可以同样方式在任何时间撤销对其被授权人的委任（授权），惟该董事有职责在第一时间通知公司董事会该委任（授权）己撤销。被授权人在行使所委托之职权的同时也必须遵守公司的有关规定，并按照授权董事的委托行使和履行职责、权力。每名被授权人，均可行使其所代理之董事的一（1）票投票权（假若此被授权人本身亦为公司的董事时，除了其本人的董事会投票权外，还额外享有其所代理之董事的投票权）。10Draft as of July21,2003少于十五（15）日前以传真（再以挂号信确认）通知各董事。董事会会议应由董事长主持，如董事长缺席，则应由

11、获授权之董事代理主持。第二十三条由不少于两（2）名的董事提出书面要求并具体列明讨论事宜时，应由董事长，或在其缺席时，由获授权之董事代理召开董事会临时会议。召开该会议的书面通知（包括会议召开的时间、地点和议程）应在不少于十五（15）天前以传真（再以挂号信确认）通知各董事。董事会临时会议应由董事长主持，如董事长缺席，则应由获授权之董事代理主持。第二十四条董事会亦可采用书面决议案代替召开董事会会议，该书面决议案以传递方式送达董事会的每一名成员，以董事会成员的签署作为表决依据，书面决议与董事会会议具有同等法律效力。第二十五条每一名董事在董事会会议上均有一（1）票表决权。第二十六条每名董事均有权委任（授

12、权）任一自然人作为被授权人代理其全部或部分职权，也可以同样方式在任何时间撤销对其被授权人的委任（授权），惟该董事有职责在第一时间通知公司董事会该委任（授权）己撤销。被授权人在行使所委托之职权的同时也必须遵守公司的有关规定，并按照授权董事的委托行使和履行职责、权力。每名被授权人，均可行使其所代理之董事的一（1）票投票权（假若此被授权人本身亦为公司的董事时，除了其本人的董事会投票权外，还额外享有其所代理之董事的投票权）。10Draft as of July21,2003第七章经营管理机构第二十九条公司设立经营管理机构，总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理工作，并向董事会汇报。总经理应由

13、董事会委任。总经理的任期为四（4）年。如获董事会再委任者，可以连任。第三十条总经理的职责是执行董事会的决定及规划，并组织及领导公司的日常管理工作。第三十一条总经理应向董事会提交：在每季度末，季度会计报告；在每季度末，公司该季度在商务、财务和技术各方面的表现评定报告；年度营运报告；年度预算案和年度长远计划以及其调整和修改；及董事会随时可能要求的任何其他报告及计划。上述所提及之项目将交由董事会批准或审阅。第三十二条公司须建立一个由各功能部门组成的适当的经营管理机构。总经理有权聘请及委任部门经理来管理公司各功能部门。各部门经理应负责管理其所属部门，处理由总经理授权之事宜，并向总经理汇报工作。第三十三

14、条董事长和、董事可以兼任公司总经理或部门经理。第三十四条总经理及各部门经理应按照聘用合同的规定及职业操守对公司及董事会负责。第三十五条董事会有权根据雇佣合同所载之条款罢免总经理。或者，如总经理有营私舞弊行为或严重失职时，董事会亦有权随时罢免之。总经理有权根据雇佣合同上所载之条款罢免部门经理及公司其他员工。或者，如部门经理及公司其他员工有营私舞弊行为或严重失职时，总经理亦有权随时罢免之。总经理有意辞职时，须按其雇佣合同规定的时间向董事会提出书面辞呈。19第八章 财务及会计第三十六条公司应根据中国有关法律和法规制定公司的财务会计制度和程序。公司应采用权责发生制和借贷记帐法记帐。公司拟采用的财务会计制度和程序应提交董事会批准，经董事会批准后，公司的财务会计制度和程序应报当地有关财政部门和税务机关备案。董事会批准的财务会计制度和程序应尽可能地符合投资者的会计标准和要求。第三十七条公司的会计年度从公历一月一日起至十二月三十一日止。但是公司第一个会计年度应从公司的营业执照获颁发日起至当年的十二月三十一日止。经有关部门批准，公司可以采用十二月三十一日结算以外的会计年度。第三十八条公司的一切记帐凭证、单据、统计报表、帐册须以中文书写。如有必要，经有关部门批准，董事会同时亦可决定用英文书写。两种文本有不一致时，以中文文本为准。公司采用人民币作为记帐本位币，