欣锐科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之财务顾问报告.docx

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1、证券简称：欣锐科技证券代码：300745上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）独立财务顾问报告二。二三年十二月第一章释义3第二章声明5第三章基本假设6第四章本激励计划主要内容7一、激励对象的确定依据7二、激励对象的范围与核实7三、授予的权益数量9三、第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期10四、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排及禁售期12五、第二类限制性股票的授予与归属条件14六、股票期权的授权与行权条件19七、第二类限制性股票的授予价格及确定方法22八、股票期权的行权价格及行权价格的确

2、定方法23九、激励计划的其它内容24第五章独立财务顾问意见25一、对欣锐科技2023年限制性股票与股票期权激励计划是否符合政策法规规ZtfiJ*J125二、对欣锐科技2023年限制性股票与股票期权激励计划可行性的核查意见26三、对激励对象范围和资格的核查意见26四、对欣锐科技2023年限制性股票与股票期权计划权益授出额度的核查意见26五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见27六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见27七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见28八、对公司实施股权激励计划的财务意见30九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、

3、股东权益影响的意见30十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见31H-一、其它32十二、其它应当说明的事项32第六章备查文件及咨询方式34一、备查文件3434二、咨询方式,第一章释义在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义:释义项释义内容欣锐科技、本公司、公司指深圳欣锐科技股份有限公司本激励计划、本计划指深圳欣锐科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分次获授并登记的本公司A股普通股股票股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公

4、司一定数量股票的权利激励对象指本激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件的人员授权日、授予日指本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授予日减权日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获授公司每股股票的价格有效期指自首次权益授予之日起至激励对象获授的权益全部归属/行权或作废失效的期间归属指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属条件指本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件归属日指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日等待期指股票期权授

5、予之日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件管理办法指上市公司股权激励管理办法公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指深圳欣锐科技股份有限公司章程上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）监管指南笫1号指深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号业务办理（2023年11月修订）中国证监会指中国证券监督管理

6、委员会证券交易所、深交所指深圳证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的财务指标：2、若本计划中部分合计数与各明细数在尾数上存有差异，则为四舍五入的结果。第二章声明上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正集团”）接受委托，担任深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”、“上市公司”、“公司”）2023年限制性股票与股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本报告是依据公司法、证券法、上市规则、上市公司股权激励管理办法以及公司章程等法律、法规和规范性文件的有关规定，在欣锐科技提供

7、有关材料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供欣锐科技全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣锐科技提供，所涉及各方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。二、本激励计划旨在对激励计划的可行性、对欣锐科技股东是否公平合理，对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对欣锐科技的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人

8、，提供未在本报告中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。五、本独立财务顾问秉持对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，深入调查本激励计划所涉及的事项，认真审阅相关资料。调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司生产经营计划等，并已与上市公司相关人员展开有效沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告。本独立财务顾问对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。第三章基本假设本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：一、国家现行的有关法律、法

9、规及政策无重大变化；二、欣锐科技所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并最终可以如期完成；四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司2023年限制性股票与股票期权激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。第四章本激励计划主要内容深圳欣锐科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划由上市公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境、欣锐科技的实际情况，对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对欣锐科技2023年限制性股票与股票期权激励计划

10、发表专业意见。一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据本计划激励对象是根据公司法、证券法、管理办法、上市规则、业务办理指南等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而定。（二）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员，符合本次激励计划的目的。激励对象名单由公司薪酬委员会拟定，并经公司监事会核实确定。二、激励对象的范围与核实（一）激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象共计196人。包括：（1）董事

11、、高级管理人员；（2）中层管理人员、核心技术（业务）骨干；（3）董事会认为需要激励的优秀人才。上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象应在公司授予权益时及本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。预留授予的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。第二类

12、限制性股票激励计划首次授予的激励人数为196人，激励对象情况如下表所示:序号姓名国籍职务获授的权益数量（万股）占本激励计划授予权益总数的比例占本激励计划公告日公司股本总额的比例一、董事、高级管理人员1陈景俊中国副总经理13.331.11%0.08%2顾建刚中国副总经理13.331.11%0.08%3李英中国董事、副总经理22.001.83%0.13%4朱若愚中国董事会秘书6.670.56%0.04%5何兴泰中国财务总监3.330.28%0.02%二、其他激励对象中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才（191人）298.3424.86%1.80%首次授予权益数量合计（1

13、96人）357.0029.75%2.15%预留部分43.003.58%0.26%合计400.0033.33%2.41%注：1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%：2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励时象之间进行分配：3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是

14、由于四舍五入所造成。股票期权激励计划首次授予的激励人数为196人，各激励对象间的分配情况如下表所示:序号姓名国籍职务获授的权益数量（万份）占本激励计划授予权益总数的比例占本激励计划公告日公司股本总额的比例一、董事、高级管理人员1陈景俊中国副总经理26.672.22%0.16%2顾建刚中国副总经理26.672.22%0.16%3李英中国董事、副总经理44.003.67%0.27%4朱若愚中国董事会秘书13.331.11%0.08%5何兴泰中国财务总监6.670.56%0.04%二、其他激励对象中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才（191人）595.6649.64%3.60%首次授予权益数量合计（196人）713.0059.42%4.30%预留部分87.007.25%0.53%合计800.0066.67%4.83%注：1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股