邢台县抗大路太行高速沿线景观绿化工程政府和社会资本合作PPP项目合作协议.docx

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1、邢台县抗大路、太行高速沿线景观绿化工程政府和社会资本合作(PPP)项目合作协议甲方：邢台县自然资源和规划局乙方：邢台路兴建设工程有限公司&四川五富建设工程有限公司&邢台市顺景旅游开发有限公司(联合体)2023年月目录第1条定义及解释3第2条合作关系建立4第3条项目公司组建5第4条股权变更5第5条权利和义务及双方承诺7第6条履约担保8第7条违约情形与责任9第8条不可抗力10第9条争议解决11第10条本协议的生效及终止11第11条其他事项11本协议由以下双方于【】年【】月【】日在【邢台县）签订:甲方：邢台县自然资源和规划局乙方：邢台路兴建设工程有限公司&四川五富建设工程有限公司&邢台市顺景旅游开发

2、有限公司（联合体）鉴于：（1）邢台县抗大路、太行高速沿线景观绿化工程项目已经邢台县人民政府批准采用政府和社会资本合作（PPP）模式实施，并授权甲方作为本项目实施机构，具体负责项目准备、采购、监管和移交等工作，并代表邢台县人民政府与社会资本及项目公司签署相关合同文件；（2）甲方已通过公开招标选定乙方作为本项目中选社会资本，乙方同意并认可本项目采购文件以及与甲方签署的确认谈判备忘录的全部内容；甲、乙双方确认并同意签订本合作协议。甲、乙双方遵循平等、合作、守信的原则，就本项目实施相关事项协商一致，并根据中华人民共和国合同法及有关适用法律规定，共同达成协议如下:第1条定义及解释1.1 定义除非本协议另

3、有约定，下述术语具有下列含义：1.1.1 项目公司，指乙方为实施本项目而按照适用法律规定及采购文件要求组建的特殊目的公司，项目公司应当为有限责任公司，且仅为投资、建设、运营本项目而设立。11.2本项目，指邢台县抗大路、太行高速沿线景观绿化工程政府和社会资本合作（PPP）项目。11.3本协议，指甲方与乙方就本项目而签订的本合作协议。1.1.4PPP项目合同，指甲方和乙方签署的邢台县抗大路、太行高速沿线景观绿化工程政府和社会资本合作（PPP）项目合同。11.5股东协议，指政府方出资代表邢台县龙冈投资有限公司（以下简称“政府方出资代表”或“龙冈公司”）和乙方签订的股东协议（如有）。11.6政府方，指

4、邢台县人民政府或其依法授权的实施机构，可指其中之一,也可统指人民政府和实施机构。1.1. 7融资方，指融资文件中的贷款人或项目融资资金的提供人。1.1.8 生效日，指本协议甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日。1.1.9 项目设施，指与本项目建设和运营管理相关的设施，包括全部绿化林木花草、构筑物、建筑物、设施、设备等，以PPP项目合同中的定义为准。1.1.10 批准，指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的所需要的任何许可、执照、同意、授权、批准、免除或相同及类似的文件。11II适用法律，指所有适用的中华人民共和国法律、

5、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。为本协议目的，任何政府主管部门签发的对双方履行本协议有实质性影响的文件（包括批文、执照、许可、授权等）视为适用法律的一部分。1.1 .12采购文件，指邢台县抗大路、太行高速沿线景观绿化工程政府和社会资本合作（PPP）项目采购文件。1.2 解释本协议中的标题仅为参考所设，不应影响条文的解释。以下规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：1.2. 1协议或文件，指包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；1.2.2“元”，指中国的法定货币单位“人民币”；

6、12.3条款或附件，指本协议的条款或附件；1.2.4 一方、双方，指本协议中的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的主体或该方的受让人；1.2.5 “包括”，指包括但不限于；1.2.6 “以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”均不含本数；1.2.7 日、月、季、年，指公历的日、月、季、年；1.2.8 本协议并不限制或以其他方式影响甲方及其他政府主管部门行使其法定行政职权。第2条合作关系建立1.1 合作范围乙方作为本项目中选社会资本，按照采购文件要求出资组建项目公司，按照PPP项目合同等合同文件约定负责本项目合作范围内的项目设施的投融资、建设、运营维护、移交工作。1.2

7、项目投融资规模本项目的总投资为25,301.93万元，其中项目资本金为项目总投资的20%,即人民币5,060.39万元；融资性资金为项目总投资的80%,即人民币20,241.54万元。1.3 经营权授予甲方已获得本级人民政府的授权，通过与乙方签订PPP项目合同等合同文件的方式，将本项目的经营权授予乙方，即由乙方负责项目设施的投融资、建设、运营维护、移交（BOT方式），并享有获取相应合理回报的权利。1.4 合作期限本项目合作期限共15年，自本协议生效日起算，包括项目建设期和运营期。其中，建设期1年，运营期14年。2. 5协议安排本协议签署之时，乙方应当按本项目采购文件规定与政府方出资代表同步签署

8、股东协议。第3条项目公司组建2.1 注册时间和地点乙方与政府方出资代表应于本协议签署后30日内在邢台县行政区划内完成项目公司的设立，并领取营业执照。2.2 出资安排项目公司的注册资本、股东的出资额、出资方式和出资时间，具体约定如下：项目公司注册资本为5,060.39万元；乙方出资4,554.35万元，占股90%（邢台路兴建设工程有限公司出资【1922.951万元，占股【381%；四川五富建设工程有限公司出资【50.601万元，占股【1】%；邢台市顺景旅游开发有限公司出资【2580.801万元，占股【511%）,出资方式为货币；政府方出资代表出资506.04万元，占股10%,出资方式为货币；项目

9、公司注册成立后，根据项目建设需要及融资需要由股东各方按照股权比例同步分批次出资到位。3. 3政府方出资代表人员委派权政府方出资代表有权向项目公司委派一名董事和一名监事。第4条股权变更3.1 锁定期锁定期是指自项目公司成立之日起，至项目进入运营期2年内，未经甲方书面同意，乙方持有的项目公司股权不得发生转让等变更。受限制的股权变更包括:a股东所持项目公司股权转让；b以收购其他公司股权或者增资等其他方式导致项目公司股权结构发生变化从而使股东持股比例变化的情形；c股东所持项目公司股份上附着的其他相关权益的变更导致乙方失去对项目公司控制权的情形；d股东以其所持项目公司股权质押担保的情形；e其他能够导致股

10、东所持项目公司股权变更的情形。3.2 锁定期的例外情形锁定期内，如果发生以下特殊情形，经甲方书面同意，可以允许发生股权变更：（1）项目融资方为实现本项目融资项下的担保权利而涉及的股权结构变更;（2）乙方联合体成员之间转让其持有的项目股权不受上述股权变更限制；（3）政府方出资代表转让其持有的项目公司股权不受上述股权变更限制；（4）经甲方同意进行资产证券化等再融资活动，由此而导致股权变更的；3.3 锁定期满股权变更的限制4.3. 1锁定期满后，在符合第4.3.2款约定的前提下，则任意一方股东拟转让其持有的项目公司股权，应经提前30天书面通知甲方及其他股东。甲方及其他股东未在收到通知之日起30天内提

11、出合理的书面反对意见，或者虽反对转让但不同意以同等条件收购拟转让股权，则股东可以依法转让其持有的项目公司股权。4. 3.2股权受让方应满足本项目采购文件规定或具备项目实施所必需的技术能力、财务实力、资格信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，承继股权转让方（即本协议乙方）在本协议项下的义务（甲、乙双方另有约定的除外），同时督促并确保项目公司继续承担PPP项目合同等合同文件项下的义务。否则，甲方对相应股权转让有权予以否决。4.4合作期满乙方股权的处分本项目合作期满后，对于乙方持有项目公司的股权处分，双方约定如下：乙方通过清算注销项目公司的方式或者届时各方认可的其他

12、方式实现股权退出。第5条权利和义务及双方承诺5.1 甲方的权利和义务5.1.1 甲方有权自行或委托第三方机构对乙方的出资、项目公司的设立，以及乙方和项目公司在合作范围内所有工作的开展情况进行监督管理和绩效评价。5.1.2 甲方应当按照适用法律，在其权限和管辖范围内协助乙方获取项目公司设立以及项目公司开展合作范围内工作所必需的批准文件。5.1.3 甲方应当督促政府方出资代表依约履行出资等义务。5.1.4 甲方应当根据预算管理要求，将PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总后，报本级人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力，以确保将本项目的财政支出

13、责任纳入相应年度的财政预算和中期财政规划，并按照PPP项目合同约定根据绩效评价结果足额支付相应费用。5.2 乙方的权利和义务5.2.1乙方有权根据合同文件约定享有合理的投资收益。5.2.2 乙方确认并同意在项目公司成立前，按照PPP项目合同等合同文件的约定，享有合同权利，履行合同义务。5.2.3 乙方应当督促项目公司在成立之日起10日内与甲方及乙方签订关于PPP项目合同等合同文件（本协议除外）的承继协议，由项目公司承继乙方在前述合同文件项下的权利和义务。5.2.4 乙方应当确保项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质符合约定的条件和要求并应满足项目建设和运营管理的需要，符合国家规定的市场准入

14、条件。5.2.5 乙方与政府方出资代表签署股东协议、公司章程前应获得甲方认可，正式签署的股东协议（原件）、登记备案的公司章程（副本）及市场监督管理部门颁发的项目公司营业执照（副本）应交甲方存档一份。5.2.6乙方应出资的项目资本金为人民币4,554.35万元，乙方应采取有效措施确保项目资本金按双方商定方案注入，不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金，不得以融资性资金充当项目资本金。5.2.7乙方应当确保项目公司采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他资金。如项目公司无法在规定的期限内全额获得本项目融资性资金，乙方负有补充融资义务，乙方应在前述融资期限届满日后的30日内向甲方

15、提交补充融资方案，并经甲方批准后实施。乙方未按本协议约定向甲方提交补充融资方案,或提交的补充融资方案不能满足本项目融资需要的，乙方应向甲方承担违约责任。5.2.8乙方应促使项目公司在签署前述承继协议后全面履行PPP项目合同等合同文件项下的义务，乙方同时有义务采取必要的协助和保障措施，确保项目公司依照合同约定和绩效目标完成项目融资、项目建设及项目运营等义务。如项目公司在项目建设和运营过程中出现资金紧张、经营管理困难等导致无法继续实施项目建设和运营的，则乙方有义务采取有效措施限期恢复项目公司履约能力，确保项目的正常建设和运营管理。5.3双方承诺5.3.1截至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能妨碍其履行在本协议项下义务的情况；不存在未披露的对其签署本协议或履行其在本协议项下义务可能产生严重不利影响的事件，包括但不限于可能要提起的诉讼、仲裁、已经或将要进行的政府调查或行政处罚程序及其他法律程序。5.3.2无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、公司章程或任何适用法律或任何政府部门的批准，或其为签约一方的任何协议。第6条履约担保乙方应当按照本项目采购文件规定自项目公司签署承