恒生电子股份有限公司简式权益变动报告书.docx

《恒生电子股份有限公司简式权益变动报告书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《恒生电子股份有限公司简式权益变动报告书.docx（23页珍藏版）》请在第一文库网上搜索。

1、恒生电子股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：恒生电子股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：恒生电子股票代码：600570信息披露义务人：马云住所：杭州市西湖区湖畔花园*通讯地址：杭州市余杭区文一西路969号3号楼5楼股份权益变动性质：权益减少签署日期：2023年1月7日信息披露义务人声明一、本报告书系依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书等相关法律、法规和规范性文件编制。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。三、依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定，本报告书已

2、全面披露了信息披露义务人在恒生电子拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒生电子中拥有权益的股份。四、本次权益变动尚需经有权主管政府机关核准或备案。五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。第一节释义3第二节信息披It义务人介绍5一、信息披露义务人的基本情况5二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况5第三节权益变动目的7一、本次权益变动目的7二

3、、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在恒生电子中拥有权益的股份7第四节权益变动方式8一、权益变动内容8二、本次权益变动涉及的交易文件的主要内容9三、本次权益变动前后的产权及控制关系情况12四、本次权益变动对上市公司控制权的影响13五、本次权益变动的股份权利限制情况13六、信息披露义务人对上市公司的负债及担保情形13七、本次权益变动尚需履行的审批程序13第五节前六个月内买卖上市公司股份情况14第六节其他重大事项15第七节信息披露义务人声明16第八节备查文件17一、备查文件目录17二、上述文件备查地点17附表19释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:本报告书指

4、恒生电子股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人指马云先生恒生电子、上市公司指恒生电子股份有限公司恒生集团指杭州恒生电子集团有限公司蚂蚁集团指蚂蚁科技集团股份有限公司杭州君瀚指杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）杭州君澳指杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）云粕投资指杭州云伯投资咨询有限公司杭州星滔指杭州星滔企业管理咨询有限公司本次权益变动指为了进一步适应现代公司治理体系的要求，推动股东投票权与其经济利益相匹配，信息披露义务人及相关方拟实施本次权益变动，本次权益变动完成后，不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形一致行动协议指马云先生、井贤栋先生、胡晓明先生与蒋芳女士于202

5、3年8月21日签署的一致行动协议一致行动协议终止协议指马云先生、井贤栋先生、胡晓明先生与蒋芳女士于2023年1月7日签署的一致行动协议终止协议股权转让协议指马云先生、井贤栋先生、胡晓明先生、蒋芳女士、邵晓锋先生、倪行军先生、赵颖女士、吴敏芝女士于2023年1月7日签署的关于杭州云钳投资咨询有限公司之股权转让协议入伙及退伙协议指云钳投资、杭州君瀚及杭州星滔于2023年1月7日签署的杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）入伙及退伙协议承诺函指本次权益变动完成后的云伯投资及杭州星滔的全体股东分别于2023年1月7日出具的承诺函中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元、万元指人民币

6、元、万元第二节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人的基本情况姓名：马云性别：男国籍：中国身份证号码：330106196409*住所：杭州市西湖区湖畔花园*通讯地址：杭州市余杭区文一西路969号3号楼5楼是否取得其他国家或地区的永久居留权：否二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本报告书签署之日，蚂蚁集团在境内、境外其他上市公司中间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：证券简称证券代码间接拥有权

7、益的股份数量（股）间接拥有权益的股份比例朗新科技300682.SZ179,591,86316.93%永安行603776.SH18,816,0008.09%吉大正元003029.SZ20,300,00010.89%金桥信息603918.SH20,392,1565.54%奥比中光688322.SH48,822,12012.21%众安在线06060.HK152,462,93710.74%雅仕维01993.HK35,675,6767.50%阜博集团03738.HK115,606,9365.46%Zomato1tdZomato.BO&Zomato.NS846,324,8939.90%Kakaopay37

8、7300.KSE46,015,20534.68%One97PaytmJN161,420,14124.86%证券简称证券代码间接拥有权益的股份数量（股）间接拥有权益的股份比例Communications1imitedBPTTbk.BUKA.ID13,448,351,57313.05%截至本报告书签署之日，除前述披露外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。第三节权益变动目的一、本次权益变动目的为持续完善公司治理，实现长期可持续发展，自2023年以来，蚂蚁集团已采取如下举措：第一，持续提升董事会治理水平，目前董事会八名董事中包含四名独立董

9、事（达到半数），下设包括风险管理与消费者权益保障委员会、ESG可持续发展委员会在内的六个专门委员会。在此基础上，计划继续引入第五名独立董事，实现董事会中独立董事过半数。第二，相关管理层成员不再担任阿里巴巴合伙人，进一步提升公司治理的透明度和有效性，强化与股东阿里巴巴集团的隔离。为了进一步适应现代公司治理体系的要求，推动股东投票权与其经济利益相匹配，蚂蚁集团主要股东及相关受益人拟实施本次权益变动。本次权益变动的核心是蚂蚁集团主要股东投票权的变化，从马云先生及其一致行动人共同行使股份表决权，到包括蚂蚁集团管理层、员工代表和创始人马云先生在内的10名自然人分别独立行使股份表决权。本次权益变动不会导致

10、蚂蚁集团股东及相关受益人的经济利益发生变化。二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在恒生电子中拥有权益的股份截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人目前没有在未来12个月内增加或减少其在恒生电子拥有权益的股份的具体计划。第四节权益变动方式一、权益变动内容截至本报告书签署之日，恒生集团持有恒生电子393,743,087股股份，占恒生电子总股本的20.72%,为恒生电子的控股股东。本次权益变动前，蚂蚁集团持有恒生集团100%的股权。杭州君瀚及杭州君澳合计持有蚂蚁集团53.46%的股份，为蚂蚁集团的控股股东。杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人均为云钳投资。马云先生、井贤栋

11、先生、胡晓明先生及蒋芳女士分别持有云伯投资34%、22%、22%及22%的股权，根据云伯投资现行章程及一致行动协议，信息披露义务人能够实际支配云伯投资股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果，进而通过云伯投资控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制蚂蚁集团53.46%股份的表决权。因此，本次权益变动前，信息披露义务人间接控制恒生电子20.72%股份的表决权，为恒生电子实际控制人。2023年1月7日，信息披露义务人及相关方分别相应签署一致行动协议终止协议股权转让协议入伙及退伙协议承诺函等文件(以下简称“本次调整”)，主要安排包括：(1)根据马云先生、井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士于2023年1月

12、7日签署的一致行动协议终止协议，前述四人终止在云钳投资层面的一致行动关系；(2)根据马云先生、井贤栋先生、胡晓明先生、蒋芳女士、邵晓锋先生、倪行军先生、赵颖女士、吴敏芝女士于2023年1月7日签署的股权转让协议，井贤栋先生、邵晓锋先生、倪行军先生、赵颖女士、吴敏芝女士将分别取得云伯投资20%的股权；(3)根据入伙及退伙协议，云钳投资从杭州君瀚退伙，杭州星滔入伙杭州君瀚，并担任杭州君瀚的普通合伙人暨执行事务合伙人；杭州星滔由马云先生、韩歆毅先生、张豉女土、黄辰立先生、周芸女士分别持有20%的股权；(4)本次权益变动完成后的云伯投资及杭州星滔的全体股东分别出具承诺函，承诺独立行使其在云钳投资或杭州

13、星滔中包括表决权在内的各项股东权利，不与任何其他方达成任何形式的一致行动安排；不单独或与任何其他方共同谋求对于蚂蚁集团的控制权。本次权益变动完成后，蚂蚁集团包括杭州君瀚和杭州君澳在内的各主要股东彼此独立行使所持有的蚂蚁集团股份表决权且无一致行动关系，各股东未单独或共同在蚂蚁集团股东大会层面形成控制，也不存在任何股东所提名的董事人数超过全体董事半数的情形。因此，不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。因此，本次权益变动不涉及恒生集团持有恒生电子的股份数量和持股比例变化，本次权益变动后，恒生电子的控股股东仍为恒生集团，但恒生电子将变更为无实际控制人，信息披露义务人在恒生电子中不再拥

14、有权益。二、本次权益变动涉及的交易文件的主要内容（一）一致行动协议终止协议1、协议主体甲方：马云先生乙方：井贤栋先生丙方：胡晓明先生丁方：蒋芳女士2、签署日期：2023年1月7日3、各方同意，自该协议生效之日起，一致行动协议应立即终止并不再对各方具有约束力。一致行动协议根据该协议的约定终止后，各方在一致行动协议项下均不再享有任何权利，也不再承担任何义务。4、该协议自各方正式签署之日起成立，并在履行该协议所必需的政府部门核准或备案程序全部办理完成后，于各方协商确定的本次调整交割日生效。（二）股权转让协议1、协议主体卖方1:马云先生卖方2：井贤栋先生卖方3:胡晓明先生卖方4：蒋芳女士买方I:邵晓锋先生买方2：倪行军先生买方3:赵颖女士买方4：吴敏芝女士卖方1至卖方4以下合称为“卖方”，买方1至买方4以下合称为“买方”。2、签署日期：2023年1月7日3、标的股权转让根据并受限于该协议的条款和条件，卖方应向买方转让、且买方应从卖方受让标的股权，其中：买方1、买方2、买方3分别从卖方1、卖方3、卖方4受让云伯投资20%的股权；买方4从卖方1受让云伯投资14%的股权，并从卖方2、卖方3及卖方4分别受让云钳投资2%的股权。4、对价因云的投资不享有