重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告.docx

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1、股票代码：601158股票简称：重庆水务6WA*务CHOfSIQaiNQ(fATBR重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告第一节本次发行证券及其品种选择的必要性重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）结合自身的实际情况，并根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。一、本

2、次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。二、本次发行可转换公司债券的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司制定的重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国

3、证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向公司原股东优先配售的具体金额、数量由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原股东优先配售之外的余额以及公司原股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围符合管

4、理办法等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程

5、序的合理性一、本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：（一）票面利率的定价方式本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。(二)转股价格的确定及调整1、初始转股价格的确定根据管理办法的规定，初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前

6、一个交易日的均价。即初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价二者孰高。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加

7、股本)或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)，具体调整办法如下：派送股票股利或转增股本：P1=PO/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+Ak)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(PO+Ak)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=PO-D;上述三项同时进行：P1=(P0-D+Ak)/(1+n+k)o其中：Po为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，PI为调整后有效的转股价。当公司出现上述股份和/

8、或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办

9、法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。二、本次发行定价的依据合理本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票

10、交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均符合管理办法等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过本次可转债发行相关事项，相关公告己在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合管理办法等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文

11、件的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性发行人本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合证券法、管理办法规定的相关发行条件：一、本次发行符合管理办法规定的发行条件（一）本次发行符合管理办法第十三条之规定1、具备健全且运行良好的组织机构发行人严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法重庆水务集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。2、最近三年平均可分配利润足以支付公

12、司债券一年的利息2019年度、2023年度及2023年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为166,298.50万元、177,373.02万元及207,755.41万元，平均可分配利润为183,808.98万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金200,000万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2019年末、2023年末、2023年末及2023年9月末，发行人资产负债率（合并口径）分别为29.95%、36.45%、43.57%和43.11%,资产负债率处于较低水平，不

13、存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为223,984.50万元、230,131.40万元、273,470.49万元和204,437.26万元，现金流量正常。4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据2019年度、2023年度及2023年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为166,298.50万元、177,373.02万元及207,755.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为153,970.9

14、9万元、167,194.62万元和175,074.73万元，最近三个会计年度盈利。2019至2023年度,发行人加权平均净资产收益率分别为11.18%11.57%13.15%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为10.35%、10.90%、11.08%,最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为10.84%,不低于百分之六。5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求发行人现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

15、发行人董事、监事、高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。发行人董事、监事、高级管理人员均符合证券法公司法等相关法律、法规及公司章程规定的任职资格。6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告发行人严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。