科创板上市公司年度报告信息披露常见问题解答.docx

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1、科创板上市公司年度报告信息披露常见问题解答各科创板上市公司：为提升科创板上市公司年度报告信息披露质量，便利科创板上市公司年报编制和披露工作，现就实务工作中的常见问题进行梳理并予以明确。本问答不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据，如有疑问，请及时向对应分管员进行咨询。一、年报披露内容常见问题1、公司上市时未盈利且本年度尚未实现盈利，在年报中应该注意哪些事项？科创板公司应当在年报“第一节重要提示”之“二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利”中，结合行业特点披露公司尚未盈利的原因，向投资者充分说明相关情况对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营

2、可持续性等方面的影响。2、公司本年度股权激励等费用较大，是否可以在年报中披露非企业会计准则的业绩指标？科创板公司可以在年报“第二节公司简介和主要财务指标”之“十一、非企业会计准则业绩指标说明”中，自愿编制并披露非企业会计准则业绩指标。例如在净利润的基础上，对股权激励费用、股权投资收益、公允价值计量损益和资产处置损益等进行调整。但应当同时披露与该指标最可比的、基于企业会计准则编制的业绩指标，以及相关的调整过程。3、公司年报中部分信息涉及国家秘密、商业秘密，可能引致不当竞争，能否进行暂缓或豁免披露？根据年报准则第5条，由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可以

3、不予披露，但应当在相关章节详细说明未按本准则要求进行披露的原因。具体可在“第二节公司简介和主要财务指标”之“十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明”部分进行说明。对于暂缓、豁免披露的信息，公司应当尽量采取汇总概括、定性描述、代码等替代性方式进行披露，避免误导投资者或对投资者作出价值判断构成重大障碍。需注意，拟暂缓、豁免披露的信息应符合科创板上市规则第5.2.7条规定，并按照科创板上市公司自律监管指引第1号规范运作有关规定履行暂缓、豁免披露程序。4、公司披露核心技术相关情况时应该注意哪些问题？科创板公司在年报“第三节管理层讨论与分析”之“四、核心技术与研发进展”中集中披露本年度

4、核心技术相关情况,需要注意避免以下三点问题：（1）照搬招股说明书中对核心技术的表述，没有突出体现核心技术在报告期内的变化和进展情况；（2）对专业术语未进行充分注解，表述晦涩难懂;（3）未充分披露核心技术人员情况，例如没有在年报中评估并认定核心技术人员，或公司没有将新增技术负责人、研发负责人或履行类似职责的人员认定为核心技术人员且没有说明不作认定的理由。5、公司披露主要经营情况时有哪些披露要求易被忽视？科创板公司在“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”这一重点章节中应保证数据的准确性、可比性，以年报准则规定的披露内容为最低披露要求。以下两项要求为实践中公司容易忽视的：（1）公司

5、实物销售收入大于劳务收入时，公司应按行业口径，披露报告期内的生产量、销售量和库存量情况。相关数据同比变动在30%以上，还需说明原因。（2）成本分析表中，公司应当披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况。如果涉及商业秘密，公司可以仅披露占比最高或最主要的单个项目。6、公司应按照什么口径披露主要销售客户及主要供应商情况？出现哪些情形应当披露客户及供应商名称？科创板公司应按同一控制口径对前五大客户/供应商进行合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。如存在以下情形，公司应当披露相关客户、供应商名称和销售额：(1)单个客户/供应商的销售/采购比例超

6、过总额的50%；(2)客户/供应商中有新进入前5名客户/供应商的；(3)公司严重依赖于少数客户/供应商。7、公司应当如何在年报中披露对外投资的进展情况？本次年报模板在“投资情况分析”部分，增设重大股权投资情况表、私募基金投资情况表、以公允价值计量的金融资产情况表及证券投资情况表等表格，科创板公司应当按照表格要求填写，向投资者充分说明对外投资的进展、本金安全性、投资收益、投资标的经营状况等事项。8、公司披露股权激励情况时需要披露哪些指标？若公司实施多期股权激励计划应当如何披露？年报“第四节公司治理”之“十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响“通过表格形式，明确公司从

7、本年度的授予和归属/行权/解锁情况等方面详细列示实施情况。考虑到多家公司实施多期股权激励，年报中应按照各期计划分别列示报告期内考核指标完成情况及费用。9、公司如何更好地披露“第五节环境、社会责任和其他公司治理”章节相关内容？科创板公司可以采用量化指标描述资源能耗及排放物信息、为减少碳排放采取的措施及效果等，通过列举制定的具体制度及实行效果、案例等说明社会责任工作的相关情况。10、审计机构和签字会计师的连续服务年限应当如何计算？从审计机构与公司首次签订审计业务约定书之日起开始计算。11、公司披露委托理财情况时，单项委托理财情况的披露范围是什么？科创板公司填写年报“第六节重要事项”之“十三、重大合

8、同及其履行情况”之“单项委托理财情况”，只需要填写截至报告期末的委托理财情况，无需填写报告期内所有发生的委托理财项目。12,2023年的新上市公司如何披露年报中报告期末的股东数量？2023年的新上市公司在年报中按照2023年末实际股东总数及数量进行填写，建议增加注释说明公司首次公开发行股份后的股东持股情况，并提供上市公告书等公开披露文件的查询索引。13、公司前十大股东参与股份转融通出借，股东持股数量如何披露？公司填写年报“第七节股份变动及股东情况”之（二）截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表”时需注意以下事项：（1）公司股票为融资融券标的证券的，股东持股数量应当

9、按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算；（2）“持有有限售条件股份数量”按照实际持有的限售股数量填写，不包括转融通已借出的股份。14、公司是否需要在年报附注中逐项披露政府补助的明细项目？在“递延收益”“其他收益”“营业外收入”会计科目附注中，科创板公司可按照政府补助的种类进行汇总披露。二、其他注意事项15、业绩预告与业绩快报出现哪些情况时需要及时更正？科创板公司更正业绩预告与业绩快报的要求不同，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化时应当对业绩预告作及时更正，而发现业绩快报与年报财务数据和指标差异幅度达到10%以上时就应当对业绩快报作更正处

10、理。16、公司应当如何披露内部控制自我评价报告和内控审计报告？科创板公司应当在披露年度报告的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。请注意，内部控制鉴证报告不可代替内部控制审计报告。新上市公司应当于上市的下一年度年报披露同时，披露内控评价报告和内控审计报告。17、公司实施利润分配有哪些注意事项？公司编写利润分配方案公告时，应当注意以下事项：（1）建议采用“以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数”等类似表述说明分配基数，而非“以年末股份数量为基数”，以防期间有实施回购、股权激励行权等情况致分红实施时股本比例发生变化；（2）若公司存在股份回购情

11、况，需要明确公司回购专用账户中的股份不享有相关权利。18、公司能否变更年报披露日期？需要办理哪些流程？科创板公司拟变更年报披露日期的，应当在原预约日期至少提前五个交易日向本所提交申请，说明变更理由，并确认变更后披露时间。公司需谨慎作出变更年报披露日期的申请，原则上本所只接受一次变更申请。19、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员需要遵循哪些股份买卖窗口期的规定？询价转让是否也适用相关窗口期规定？总体而言，公司相关人员应当遵守如下年报窗口期规定:情形控股股东、实控人在以下情形不得增持本公司股票及衍生品种董监高以下情形不得买卖本公司股票及衍生品种年度报告1、年度报告披露前10日内；2

12、、因特殊原因推迟年度报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起到1、年度报告公告前30日内；2、因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公实际公告之日的期间内告前一日业绩预告、业绩快报业绩快报、业绩预告披露前10日内针对询价转让，科创板公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员需注意不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：(I)年度报告公告前30日内；(2)业绩预告、业绩快报公告前10日内。20、科创板公司拟在本年度实施简易程序再融资，在年度股东大会需注意哪些事项？科创板公司拟开展简易程序再融资的，需在年度股东大会审议通过对董事会简易程序再融

13、资的授权，议案内容可以适当简化。其中，对于募集资金用途等事项，不强制要求公司在年度股东大会即审议发行预案或者募集说明书等文件，不强制要求公司对募投项目按照预案阶段要求的标准详细测算，但需按照相关规定明确募投项目用途。同时，建议公司在授权议案中明确已遵守证监会、交易所关于募集资金补流限制、原则上用于主营业务等相关规定。21、公司在年度股东大会进行日常关联交易金额预计有哪些注意要点？首先科创板公司应该结合自身情况，尽早进行下一年度的日常关联交易预计，按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露。日常关联交易未预计之前发生的单笔日常关联交易，在预计达到相关审议披露标准时应当及时履行相关程序

14、，避免未审先行。若实际执行已超出预计金额，应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并履行信息披露义务，说明预计金额与实际发生金额差异较大的原因。22、首发战略配售股份未全部解禁的情况下，科创板公司实施送转股有什么注意事项？首发战略配售股份未全部解禁的科创板公司实施送转股时，由于处于限售期的首发战略配售股份可以通过转融通成为无限售股份，因此需在股权登记日（R日）收盘后才能确定新增无限售条件股份上市数量。符合上述情形的科创板公司，除在约定公告日（T日）披露权益分派实施公告（0901公告）外，在股权登记日（R日），还应根据中登发布的“送（转增）股份上市数据文件”，提交权益分派实施结果暨股份上市

15、公告（0904公告）。请注意，自2023年1月1日起，权益分派中新增流通股份的上市日已由R+2日提前至R+1Bo如同时满足：（1）差异化送转股；（2）战略配售股份未全部解禁两个条件，公司需在0904公告中提交送（转）股股票/存托凭证上市申请表。23、公司召开年度业绩说明会应注意哪些重要流程？科创板公司在确定召开业绩说明会的时间后，应当至少提前5个交易日发布召开业绩说明会的预告公告。本所为上市公司召开业绩说明会免费提供上证路演中心标准服务，公司选择使用交易所平台需提前登录上证e服务系统IR-上证路演中心”进行预约。业绩说明会举办完成后，通过上证E互动平台“上市公司发布”栏目或披露公告、召开平台回放等多种渠道发布会议记录。本所支持鼓励公司采用可视化年报、云参观等方式展示公司经营情况，通过直播、视频、语音等方式与投资者互动，并将依据科创板上市公司自律监管指南第11号信息披露咨询、业绩说明会等服务要求，为公司提供专项培训、平台支持、嘉宾邀请等服务。