合伙企业代持股协议书.docx

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1、合伙企业代持股协议书委托协议甲方：身份证/营业执照注册号：住址/营业地址：乙方：身份证号：住址：甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持有避财产份额事宜达成协议如下，以兹共同遵守：一、委托内容甲方自愿委托乙方作为甲方在%财产份额的名义持有人，并代为行使相关合伙人权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关合伙人权利。二、委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括：1.乙方代为持有甲方在%的财产份额，并在有限合伙协议及合伙人登记名册上具名；与的相应管理活动；3 .乙方代为收取投资收益、出席合伙人会议并行使表决权；4 .乙方行使合伙企业法与有限合伙协议规定的合伙人应享有的其他权利

2、。三、甲方的权利与义务1 .甲方作为%财产份额的实际拥有者，对享有实际的合伙人权利并有权获得相应的投资收益。2 .在委托持有财产份额期限内，甲方有权在条件具备时，将相关权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。3 .甲方有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正。四、乙方的权利与义务1作为受托人，乙方有权以名义财产份额持有人身份参与的经营管理。2 .未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述财产份额及其合伙人权益。3 .乙方在以合伙人身份参与经营管理过程中需要行使表决权时，至少应提前3日通知甲方并征得甲方意见，征得甲方意

3、见后按照甲方意见行驶表决权。4 .在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的财产份额及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保。5 .乙方承诺将其未来所收到的因持有财产份额所产生的全部投资收益（包括现金收益、非现金收益或任何其他收益分配）均转交给甲方。五、保密条款协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。六、争议的解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解

4、决的，任一方均有权将争议提请郑州仲裁委员会进行仲裁。七、其他事项1 .本协议一式贰份，协议双方各持壹份，具有同等法律效力。2 .本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。甲方（签字或盖章）：乙方（签名加指模）：法定代表人（签字或盖章）：年月日年月日代持协议书乙方：日期：年月日甲方：身份证号码：地址：乙方：身份证号码：住址：甲、乙双方本着平等互利的原则，在充分了解股权代持的相关问题和风险后，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：一、委托内容甲方自愿委托乙方作为其对XXX投资合伙企业（有限合伙）人民币万元出资【该出资占XXX投资合伙企业（有限合伙）注册资本（注册资本为万

5、元人民币）的%,下简称“代表股份”】的名义持有人，并代为行使相关合伙人权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关合伙人权利。二、委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份出资XXX投资合伙企业（有限合伙），在XXX投资合伙企业（有限合伙）合伙人登记名册上登记、以XXX投资合伙企业（有限合伙）合伙人身份参与XXX投资合伙企业（有限合伙）相应活动、代为收取股息或红利、出席合伙人会并行使表决权、以及行使公司法与XXX投资合伙企业（有限合伙）合伙决议授予股东的其他权利。三、甲方的权利与义务1甲方作为上述投资的实际出资者，对XXX投资合伙企业（有限合伙）享有实际的合

6、伙人权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅得以自身名义将甲方的出资向XXX投资合伙企业（有限合伙）出资并代甲方持有该投资所形成的合伙人权益，而对该出资所形成的合伙人权益不享有任何收益、转让和质押的权利。2 .在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担。3 .作为委托人，甲方负有按照XXX投资合伙企业（有限合伙）合伙决议、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并承担其出资额限度内一切投资风险。4 .甲方作为“代表股份”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，但甲方不能随意

7、干预乙方的正常经营活动。5 .甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人，但必须提前15个工作日书面通知乙方。四、乙方的权利与义务1 .作为受托人，乙方有权以名义合伙人身份参与XXX投资合伙企业（有限合伙）的经营管理或对XXX投资合伙企业（有限合伙）的经营管理进行监督，但不得利用名义合伙人身份为自己牟取任何私利。2 .未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其合伙人权益。3 .作为XXX投资合伙企业（有限合伙）的名义合伙人，乙方承诺其所持有的XXX投资合伙企业（有限合伙）股权受到本协议内容的限制。在未获

8、得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的“代表股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。4 .在乙方自身作为XXX投资合伙企业（有限合伙）实际合伙人、且所持XXX投资合伙企业（有限合伙）股份比例（不含代甲方所持份额）大于50%的情形下，如果乙方自身作为合伙人的意见与甲方的意见不一致、且无法兼顾双方意见时，在此情形下，甲方应同意乙方按照乙方的意见进行表决。5 .乙方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后15个工作日内将该投资收益划入甲方指定的

9、银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。五、保密条款协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。六、争议的解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，双方同意向包头市人民法院起诉解决。七、其他事项1本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。2.本协议自甲、乙双方签字之日起生效。（此后无内容）甲方（签章）：身份证号码

10、：签约日期：月乙方（签章）：身份证号码：签约时间：年月年日日一、什么是有限合伙企业有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（1P）o关于有限合伙企业的具体规定见于合伙企业法（xx.6.1实行），其最主要的两个特征是：1、普通合伙人对企业的债务承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，这是有限合伙的“有限”所在。2、普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。有限合伙企业相比公司的优势主要在于两点：1、税负更少：有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避

11、免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%）,根据一些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%；2、安排灵活：合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。（相比于公司制，有限合伙还有其他制度优势，和本文所讨论的主题无关，在此不赘述）二、有限合伙企业作为高管持股平台的可行性作为股权激励实行高管持股，可以采用个人直接持股的方式，也可以采用设立持股平台的方式进行。个人直接持股操作简单，税负小（20%的税率）；设立持股平台的方式能加强公司对于激励对象的控制，保证激励控制对象的稳定性。（个人直接持股也能控制，但是需要另外有协议安排，并不直接

12、）持股平台主要有公司制和有限合伙制两种组织形式。公司制持股平台的税负高（综合税率40%）,安排平台的控股股东持股比例、锁定期等略有些麻烦，而有限合伙持股平台具有税收优势，安排灵活方便，故就此考虑有限合伙企业作为高管持股平台的可行性。XX年11月28日，证券登记结算管理办法修订，合伙企业作为上市公司股东再无技术障碍。XX年7月19日，江西博雅生物制药股份有限公司IPO通过中国证监会审核，其以“盛阳投资”（有限合伙企业，注册于厦门市思明区）作为高管持股平台的操作方式得到了证监会的认可。从此，以有限合伙企业作为高管持股平台有先例可循。三、有限合伙用于高管持股平台的若干考虑1、普通合伙人的安排普通合伙

13、人执行合伙事务，承担管理职能，为有限合伙企业的对外代表，需要审慎考虑人选。2、地方税收优惠政策的选择1）从目前现有的地方税收政策来看，天津的政策在优惠程度和政策稳定性上最好（按：写此文前天津享受政策优惠的出资门槛还没提高1亿元）；2）可以考虑，是否需要推动本地政府出台相应政策，将税收留在本地，以促进和本地政府的关系？在股权投资市场火热的情况下，股权投资优惠政策对本地资金应有较大吸引力，有利于增加本地税源，促进本地经济发展，但不确定争取政策的难度有多大。3、纳税义务产生的时点和账务处理有限合伙企业的全部“生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得（利润）”为应纳税所得额，即

14、一旦产生利润，即使不分配也要纳税。作为高管持股平台的合伙企业应选择查账征收的方式缴税，在账务处理上可将持股列为“长期股权投资”。因持其股比例肯定小于20%,故采用成本法计量长期股权投资，所持股份的公允价值变化不会体现在账上，不会因为被持股的公司上市这个事项而产生纳税义务。（关于税源所在地，个人转让限售股有特别规定：根据关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知，个人限售股转让所得税征收方式是由证券机构在股票转让时预扣预缴，税源在证券机构所在地。作为企业，税源应在企业注册所在地，暂未查到有针对合伙企业转让限售股征税的针对性法规文件）4、股权锁定、持股个人收益和退出1）以增资方式成

15、为公司股东的有限合伙企业，所持股份的限售期为一年即可（这一点没有特殊要求，博雅生物的案例中，盛阳投资锁定期即为一年），上市后可以合伙企业作为主体实施股权转让，获得收益，而该收益通过有限合伙企业直接“传导”至最终持股的个人；对于持股个人实际的股权锁定时间，可以在合伙协议中约定；2）持股个人享受收益（或获利退出）有四种方式：1分享企业收益：按照份额享有上面所提到的以有限合伙企业为主体的股权转让收益；ii .转让财产份额：按照协议约定将属于自己的财产份额转让他人；iii .退伙结算：根据合伙协议约定条件退伙，并获得自身财产；iv .散伙清算：有限合伙企业解散，个人按照合伙协议约定获得清算后的财产。5、“高管股份”限制公司法142条规定，股份公司的董事、监事、高级管理人员任职期间，每年转让股份不得超过其持有股份总数的25%。这个“25%”的额度在计算时是否包含间接持股数量，没有明确的规定，上市前公司可以从有利于自身的角度解释。特别的，公司上市后，这种董、监、高的持股叫做“高管股份”，深交所和登记结算公司对于“高管股份”的特别锁定，并不包括其间接持股的部分。因此，上市后持股平台如需转让股份，在实际操作中不受“高管股份”