某公司标准章程管理方案.docx

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1、某公司标准章程管理方案E.XQ早木王目录第一章总则2第二章经营宗旨与范围3第三章股份4第一节出资证明书4第二节股份增减与回购4第三节股份转让5第四章股东与股东大会5第一节股东5第二节股东大会8第三节股东大会提案14第四节股东大会决议15第五章董事会18第一节董事18第二节董事会22第三节董事会秘书28第六章经理29第七章监事会31第一节监事31第二节监事会32第三节监事会决议33第八章财务、会计与审计34第一节财务会计制度34第二节内部审计36第三节会计师事务所的聘任36第九章通知与公告37第十章合并、分立、解散与清算38第一节合并或者分立38第二节解散与清算40第十一章修改章程42第十二章附

2、则43第一章总则第一条章程宗旨：为保护公司、股东与债权人的合法权益，规范公司的组织与行为，根据中华人民共与国公司法（下列简称公司法）与其他有关规定，制订本章程。第二条设立根据：公司系依照公司法与其他有关规定成立的有限责任公司（下列简称“公司”）。第三条登记机构：本公司由北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第四条注册名称:第五条公司住所：。邮政编码：C第六条注册资本：公司注册资本为人民币万元。公司因增加或者者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，能够在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

3、第七条营业期限：公司营业期限为20年。第八条法定代表人：董事长为公司的法定代表人。第九条股本情况：股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东能够根据公司章程起诉公司；公司能够根据公司章程起诉股东、董事、监事、经理与其他高级管理人员；股东能够根据公司章程起诉股东；股东能够根据公司章程起诉公司的董事、监事、经理与其他高级管理人员。第十一条人员定义：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。公司能够根据实际情况，在章程中确

4、定属于公司高级管理人员的人员。第二章经营宗旨与范围第十二条经营宗旨：第十三条经营范围：公司经营范围是:第三章股份第一节出资及股权证明第十四条出资证明：公司的股权证明为公司签发的出资证明书与股东名册。第十五条股权种类：公司所有股份均为普通股，同股同权，同股同利。第十六条股票权利：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十八条股权转让：股东能够溢价转让股权，股权证明书说明股东的股份数量。第二节股份增减与回购第二十一条股本扩大：公司根据经营与进展的需要。依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，能够使用下列方式增加注册资本或者公司总股本：（一）由新股东投资加入；（二）原

5、股东增加投资；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定许可的其他方式。第二十二条减少资本：根据公司章程的规定，公司能够减少注册资本。第二十三条减资程序：公司减少注册资本，应按照公司法与其他有关规定与公司章程规定的程序办理。第二十四条减资数量：公司减少后的注册资本不得低于法律的最低要求。第三节股份转让第二十六条股权转让：公司应当保护股东转让股份的权利，向新取得股权的股东签发有关证明。第二十七条转让程序：公司的股份能够依法转让，但是转让前应当告知其他股东，通知方式由股东会另行决定。第二十九条股权受让:发起人持有的公司股权转让,应符合公司法的规定；未经股东会决定，不

6、得向可能与公司业务有竞争的法人或者者自然人转让股权，股东会能够要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司产品或者服务有竞争的事务。第四章股东与股东大会第一节股东第三十条保护股权：全体股东认为公司应当以保护股东之利益，制造可分配利润为公司根本目的。第三十一条股东权利：公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的数额享有权利；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务；股东会能够通过临时会议的形式，制定完善公司股东权利内容的决定。第三十二条股东资格：股东名册、出资证明书、股权证明书均是证明股东持有公司股份的证据。第三十三条股东公开：公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股

7、东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。第三十四条股东登记：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条股东权利：公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利与其他形式的利益分配；（二）参加或者者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者者向董事、监事进行质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定

8、获得有关信息，包含：1 .缴付成本费用后得到公司章程复印件；2 .缴付合理费用后有权查阅与复印：本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告与年度报告、公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;（八）法律、行政法规及公司章程所给予的其他权利；（九）股东认为公司做为或者者不做为的行为损害其权利的，能够以个人的名义代表公司向公司、董事、管理人员、公司交易方或者者其他第三人主张权益，股东通过此等程序为公司获得的利益，如有所得则其中有20%做为奖励支付给股东。第三十六条股权保护：股东提出查阅前条所述有关信息或者者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司

9、股份的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；股东认为公司的行为损害其利益的，有权向公司提起关于知情权的诉讼。第三十七条股权保护：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为与侵害行为的诉讼，并有权要求责任人承担民事赔偿责任，其中包含赔偿股东聘请律师、会计师的合理费用。第三十八条股东义务：公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程，保守公司商业秘密；（二）依其所认购的股份与入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条股东义务：公司股东应当关注社会

10、利益，以表达公司的社会目的，股东及管理者均不得利用公司从事有损于公司形象的业务。第四十条控股限制：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司与其他股东合法权益的决定，关于经法院或者者仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利之行为，大股东应当停止此行为，并赔偿小股东的有关缺失，包含聘请律师、会计师合理费用。第四十一条控股定义：本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者者与他人一致行动时，能够选出半数以上的董事；（二）此人单独或者者与他人一致行动时，能够行使公司百分之三十以上的表决权或者者能够操纵公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者者与他人一致行动

11、时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者者与他人一致行动时，能够以其他方式在事实上操纵公司。本条所称“一致行动”是指两个或者者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者者书面）达成一致，通过其中任一人取得对公司的投票权，以达到或者者巩固操纵公司的目的的行为。第二节股东大会第四十二条大会职权：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:（一）决定公司经营方针与投资计划；（二）选举与更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举与更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议

12、批准公司的利润分配方案与弥补亏损方案；（八）对公司增加或者者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散与清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十四）审议法律、法规与公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十三条大会种类：股东大会分为股东年会与临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十四条临时大会：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:（一）董事人数不足公司

13、法规定的法定3人，或者者少于本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者者合并持有公司股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十五条会议决议：除非有全体股东的签字同意，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，对没有列明的事项作出决议的无效。第四十六条会议召集：股东大会会议能够由下列机构或者人员召集主持：（一）由董事会依法召集，由董事长主持；（二）董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其它董事

14、主持；（三）由董事会指定一名董事主持会议；（四）持有百分之十以上股份的股东共同推举一名股东召集主持会议；（五）持有最多股份的股东（或者股东代理人）召集及主持会议。第四十七条会议通知：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开10日往常通知登记公司股东；召开临时股东会议的，由10%有表决权的股东在会议召开10日往常通知登记公司股东。第四十八条通知内容：股东会议的通知包含下列内容：（一）会议的日期、地点与会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并能够委托代理人出席会议与参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）

15、投票代理委托书的送达时间与地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。某些特殊议题，经股东会决议，能够要求召集人提供相应的资料或者者证据。第四十九条出席会议：股东能够亲自出席股东大会，也能够委托代理人代为出席与表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者者由其正式委托的代理人签署。第五十条股东证明：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证与持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书与持股凭证。法人股东应由法定代表人或者者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明与持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书与持股凭证。前述各类证件能够是复印件，假如有股东对此提出疑议，则应当提供原始证件或者者法院及仲裁机构的裁定书。第五十一条授权委托：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书