四川金顶向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告.docx

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1、证券简称：四川金顶证券代码：600678四川金顶（集团）股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告二。二三年三月一、本次向特定对象发行股票的背景和目的2二本次发行证券及其品种选择的必要性4三、本次发行对象的选择范围数量和标准的适当性6四本次发行定价的原则、依据方法和程序的合理性7五、本次发行方式的可行性8六本次发行方案的公平性、合理性11七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施11八、结论16四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“四川金顶”）是在上海证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，根据公司法、证券法、公

2、司章程和中国证监会颁布的上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行不超过104,697,000股（含本数）股票，募集资金总额不超过50,254.56万元（含本数）,在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于洛阳金鼎环保建材产业基地项目、金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目和补充流动资金。如无特别说明，本报告中相关用语与四川金顶（集团）股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案释义相同。一本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、供给侧结构改革持续推逃作为建材行业上游重要材料砂石骨料景气

3、度明显提升近年来受供给侧改革、环保治理等因素影响，我国砂石矿山的供给结构持续改善，整体特征表现为“梯度上升一增一减”，即：生产规模等级由小到大逐年上升，大型、超大型砂石矿山稳步增加，小型、微型砂石矿山加速减少。前述因素导致我国骨料市场供求关系持续改善，推动产品销价呈现稳中有升的趋势。据统计，全国骨料平均离岸价格由2016年初的26元/吨升至2018年底的65元/吨，价格的累积涨幅为150%。2019年市场供需情况有所缓和，全国平均到岸价的累计涨幅约5%,价格与往年相比较为稳定。同时，我国是全球砂石需求量最大的国家，约占世界砂石骨料用量的45%。现阶段我国每年砂石骨料消费量约180亿吨左右按平均

4、价格50-55元/吨计算直接产值超过9,000亿元。目前.，我国骨料消费市场主要有以下两个特征：第一，区域之间发展差距较大，东部地区的骨料需求仍处于高位，中西部地区的骨料需求稳步增长；第二，骨料需求增长正由高增长逐渐转为低增长，但由于我国庞大的人口基数和政府的投资驱动，预计未来较长一段时间内，我国的骨料消费仍将保持高位运行。2、可持续发行的要求，促使环保建材产业发展不断壮大可持续发展是混凝土产业艰巨而长久的发展主题，绿色发展是其中的亮点之一。2023年9月1日，固体废物污染环境防治法正式实施，其中针对建筑垃圾产生量大、消纳任务重的特点，新防治法明确提出加大推进建筑垃圾污染环境防治工作的力度。环

5、保建材是指采用清洁卫生生产技术、少用天然资源和能源、大量使用工业或城市固态废弃物生产的无毒害、无污染、无放射性、有利于环境保护和人体健康的绿色建筑材料。环保建材产业是未来建筑材料产业发展的方向，是倡导绿色环保建筑发展的必然选择。混凝土产业具有宝贵的利废属性，是我国“吃”废“吞”渣的扛鼎产业，即混凝土亦是我国工业固废与建筑垃圾资源化的最大承接产业之一。中国是固废与建筑垃圾大国，在多年消解固体废弃物的历史进程中，我国混凝土产业一直都是主力产业之一。统计资料显示，“十三五”期间，我国大宗工业固废与建筑垃圾的年综合利用量约近20亿吨，综合利用率达60%多，其中水泥、混凝土行业利用废渣量已超过10亿吨，

6、同比增加10%以上。用于商品混凝土超过6亿吨，总产值近5000亿元。我国混凝土产业发展迅速，2019年产值突破1.5万亿元，已连续多年成为建材行业的最大产业，固废与建筑垃圾在混凝土中应用的技术和工艺水平也取得了显著提高。可以说，混凝土产业的快速发展为工业固废综合利用实现大规模消纳提供了一条重要途径。尤其要关注的是，在我国其他固体废弃物的利用率已达70%后，建筑垃圾的资源利用率只有不到10%,是典型的固废资源化“短板”，而建筑垃圾资源化的最重要消纳产业依然是混凝土产业。随着绿色发展成为全行业的发展共识，科学且依法纳废将成为混凝土与水泥制品行业的光荣使命。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、顺应

7、公司发展战略，优化公司产品结构，为公司持续发展增添新动能自2012年末公司完成重整以来，立足现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，公司先后完成了石灰石矿山资源增划、年产60万吨活性氧化钙生产线建设以及现代物流园区项目建设，目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条。本项目将在现有产品结构的基础上，扩大骨料产品的生产规模，进一步丰富并完善公司的产品结构，优化产品布局，降低对现有产品依赖的风险。同时，由于机制砂是石灰石矿石深加工后的产品，其产品附加值相对较高，待逐步实现规模化生产后，公司的盈利能力也将大幅提升，产品结构的升级将成为公司未来新的增长引擎。2、响应中部崛起战略规划，推动

8、企业业绩不断提升2023年3月27日，河南省加快洛阳副中心城市建设工作推进会在洛阳市召开，会议出台了关于支持洛阳以开放为引领加快建设中原城市群副中心城市的若干意见，明确了加快洛阳副中心城市建设的政策措施，要求强化土地、财政、人才、交通、生态、文化等政策扶持力度。在此政策背景下，洛阳的城市发展建设规模将继续扩大，基础设施将不断完善,未来很长一段时间内，建筑材料的需求将持续增长，环保建材的生产在未来几年内将呈现良好的发展势头。本次环保建材产业基地的建设，依托洛阳城市建设发展的速度和规模，立足绿色建材产业的需求和政策导向，把握建材企业转型升级的有利时机，着重发展绿色环保建材产业。3、优化财务结构，降

9、低经营风险补充流动资金系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求。流动资金的增加将有助于降低公司的资产负债率，进一步优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的经营风险。二本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种和发行方式本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。（二）本次发行证券的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求近年来公司经营逐步走上正轨资产规模和营业收入总体持续扩大资

10、金需求持续增长。根据公司战略发展方向，公司拟建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目和金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目，通过区域资源互补和业务协同，进一步提升主营业务规模，提高盈利能力，加速上市公司提质增效工作，并带动地方产业升级和经济发展。公司拟建项目投资金额较大，为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性公司于1993年10月在上交所上市，经济效益状况波动较大，期间还曾破产重整，导致资产总额、归属于母公司股东的所有者权益规模较小，利用银行融资的额度相对有限。同时若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷

11、款，将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健经营。公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段发展的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，一方面可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，降低公司财务风险，另一方面本次向特定对象发行股票可以进一步提高国有资本直接持股比例，稳定上市公司的控制权，使公司保持较为稳定的股权结构。近年来，公司业务规模持续扩大，资金投入需求高。股权融资能使公司保持良好的资本结构，拥有足够的长

12、期资金，降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的经营稳健性和盈利能力，有利于实现全体股东利益的最大化。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。综上所述，公司本次发行股票具备必要性。三本次发行对象的选择范围数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性2023年2月16日，洛阳均盈与公司签署了附条件生效的股份认购合同，以4.80元/股的价格认购公司本次增发的不超过104,697,000股（含本数）股票。本次发行前，洛阳均盈未直接持有公司股票，其通过持有公司71,553,484股股票的表决权（占上

13、市公司总股本的20.50%）成为公司的控股股东。本次发行完成后，洛阳均盈将直接持有公司104,697,000股普通股，持股比例占本次权益变动后普通股总股本的23.08%,表决权比例为38.85%。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行对象为洛阳均盈，共1名特定对象。发行对象全部以现金方式一次性认购本次发行的股票。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象选择标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订附条件生效的

14、股份认购合同，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。四本次发行定价的原则依据方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为第九届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为4.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

15、息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P。,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行底价为Pi,则调整公式为：派息：Pi=Po-D送股或转增股本：Pi=P:(1+N)两项同时进行：Pi=(Po-D):(1+N)(二)本次发行定价的方法与程序本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会、股东大会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并需报上海证券交易所审核和中国证监会注册。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五本次发行方式的可行性（一）本次发行符合证券法规定的发行条件公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合证券法第九条第三款的规定。（二）本次发行符合注册管理办法的相关规定1、公司不存在注册管理办法第十一条的情形公司不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形:（I）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编