最新IPO委托加工审核关注20例.docx

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1、最新IPO委托加工审核关注20例一、绿岛风招股说明书披露，报告期内发行人存在委托外协厂商情形，未披 露外协加工总体金额以及占比等数据。请发行人补充披露：（1）报告期内外协加工数量、金额，与自产数量、自有产能对 比，是否具有必要性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对外协厂 商的依赖，发行人对外协业务的质量控制措施；（2）外协加工的具体内容、应用产品及环节，外协加工是否属 于关键工序或关键技术，分析并披露外协加工的必要性和合理性，是 否对发行人独立性和业务完整性构成影响，发行人是否存在将外协环 节纳入自产的计划；（3）主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、 合作历史、交易价格是否公允、

2、是否与发行人及其实际控制人、主要 股东、董监高、核心人员等存在关联关系；（4）发行人与外协厂商关于产品质量责任分摊的安排。请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。二、雷尔伟审核问询回复显示，报告期内，委托加工费金额分别为1,677.99 万元、2,283.68万元、3,423.10万元、2,491.08万元,占主营业务成 本的比例分别为15.25% 15.38% 15.72%、18.22%o其中买料模式 下底架结构和端墙委托加工费占比较高，领料模式下端牵枕组成和侧 墙委托加工费占比较高。请发行人：（1）分别列示并披露买料模式和领料模式下制造费用和委托加 工费的金额及占比；（2）补充披露委

3、托加工费占主营业务成本的比例逐年增加的原 因及合理性；（3）补充披露买料模式下底架结构和端墙委托加工费占比较高, 领料模式下端牵枕组成和侧墙委托加工费占比较高的原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。三、迪阿股份根据申报文件：（1）公司产品全部由专业的珠宝首饰生产厂商加工生产，消费 者确定款式及各项参数后，公司按照客户订单需求通过SAP系统的自 动供应商派单功能安排委托加工供应商进行生产；根据产品类型和钻 石库存情况的不同，定制周期一般为不超过30天；（2）委托加工过程中，发行人一般提供0.03克拉以上的钻石原料，0.03克拉及以下的钻石和其他材料由委外加工商提供;（3）公司成品钻石主

4、要分为境外采购和境内采购两种方式；对 于境外采购的钻石，主要由香港DRGROUP向境外供应商采购，然后 通过具有钻交所会员资格的上海玳瑞等完成报关；公司亦直接向具有 钻交所会员资格的境内钻石供应商或其关联方采购成品钻石。请发行人补充披露：（1）全部由委外加工商生产的模式是否与行业生产模式相符， 委外加工商的选取标准，对委外加工商的质量控制措施、风险、责任 划分、知识产权归属、违约责任等方面的约定情况；（2）与委外加工商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，委 外加工商与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心 技术人员及其关联方之间是否存在关联关系和业务往来，是否对委托 生产厂商存在重

5、大依赖；（3）委外加工商是否代替发行人进行大额投资改造生产线，是 否存在受托加工方为发行人承担费用或成本支出的情形；（4）是否曾与委外加工商存在产品质量、原材料及其他品质相 关纠纷以及对发行人的影响；（5）发行人员工或前员工及其关系密切人员是否在委外加工商 中持有股权等权益；（6）成品钻石同时从境外和境内采购的原因，钻石采购是否涉及走私等违法违规行为;（7）与委外加工商关于钻石等原材料以及成品的运输、保存等 责权利分担约定，运输是否需要采取特别安全防护措施。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。四、海泰科招股说明书显示，发行人存在委托加工。主要模式有两种：客户 指定原材料品牌或者供应商；向加

6、工商提供原材料，加工后再予以购 回。请发行人：（工）补充披露发行人按第一种委托加工模式确认的营 业收入及占总营收的比例，采购的金额占总采购额的比例，分析并披 露该模式对发行人经营业绩的贡献程度、对持续经营能力的重要程度; （2）结合未来现金流量特征、与常规业务在预付及结算等条款上的 差异，补充披露第一种委托加工模式按全额法确认收入，而未采用净 额法的原因、依据，收入确认政策与同行业可比公司是否存在差异； （3）模拟并披露采用净额法确认收人对发行人列报的影响；（4）补 充披露第一种委托加工模式下发行人主要销售客户及其主营业务，该 委托加工模式是否属于销售模式的一种，发行人是否为下游客户的外 协厂

7、商；（5）补充披露报告期各期第二种模式下委托加工的交易背景、 具体内容、金额及占采购总额、营业成本的比例，委托加工与外协加 工的区别，不直接采用外协加工的原因及其合理性；（6）补充披露控 制外协、委托产品质量的具体措施，以及与外协、受托方的关于产品 质量责任分摊的具体安排；（7）举例披露外协加工、委托加工的会计 核算方法、成本归集科目，以及是否符合企业会计准则的相关规 定；（8）分析并披露外协加工、委托加工金额，与发行人营业成本、 采购总额变动的匹配性、占比变动的合理性。请保荐人、会计师进行核查并发表明确意见。五、宁新新材申报材料显示，报告期内，公司委托加工服务支出分别为 1,589.67万元

8、、2,558.87万元、390.37万元和39.13万元。根据公开 资料，醴陵市华新新材料有限公司于2017年成立，成立当年即成为 发行人第三大委托加工商，报告期内均进入发行人前五大委托加工商。 醴陵市华新新材料有限公司和醴陵市醴东碳素厂系同一实际控制人 张继华控制，醴陵市醴东碳素厂为2017年发行人第四大委托加工商。请发行人补充披露：（1）外协按主要工序（焙烧、浸渍和石墨化等）细分的具体内 容，对应的数量及占比、金额及占比、不同工序的定价模式，结合同 种工序外协成本和自主生产的成本差异情况，分析外协加工费用定价 的合理性；报告期各期外协生产产品具体情况，包括但不限于产品类 型、委托生产数量、

9、产品实际销售数量、定价公允性、金额及占比情 况等；（2）委托加工是否涉及发行人核心生产环节，分工序（焙烧、浸渍和石墨化）说明发行人对委托加工企业如何进行质量控制，是否 曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格情形；（3）发行人2018年、2019年委托加工供应商的基本情况、设 立时间、股权结构、主营业务、经营规模、采购金额占比、合作历史， 与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排，发行人员 工与前员工是否持有委托加工企业的权益；进一步分析发行人与张继 华是否存在关联关系，张继华是否为发行人员工、前员工或持有发行 人股份；

10、（4）结合报告期各期公司委托加工模式下生产成本与自产对比 情况、同类工序产能利用率情况，进一步分析2018年委托加工服务 大幅增长的原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。六、正强股份申报材料显示：（工）发行人对部分产品的锻加工、车加工等工序 通过委外加工的方式完成，委外加工的金额分别为1,600.60万元、 1,774.69万元和2,055.53万元，占主营业务成本比例分别为8.36% 8.02%和9.50%o （2）发行人十字轴万向节总成、节叉和十字轴的核 心工艺流程为车加工、热处理和磨加工，公司具备主要产品核心工艺 流程的生产能力。请发行人：（1）披露锻加工、车加工的委外金额持续

11、上涨的原因及合理性，与2019年营业收入变动不一致的原因；说明锻加工、车加工的加工工艺技术要求、质量控制要求，是否为发行人的核心工 序，发行人是否对外协供应商存在业务依赖的情形，如是，请补充风 险提示；（2）披露锻加工、车加工的外协供应商的设立时间、主营业 务、经营规模、注册资本、股权结构、开始合作时间，是否具备相应 的经营资质，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的 利益安排，是否存在发行人员工或前员工持有外协供应商权益的情形。请保荐人、发行人律师发表明确意见。七、腾远钻业申报文件显示，报告期内发行人存在委托加工情形。20

12、17年、 2018年末发行人委托加工物资账面余额分别为5,497.51万元、 8,755.86 万元。请发行人：（1）补充披露各期委托加工业务涉及的产品种类、数量、金属 量以及金额。分别披露发行人选择自身加工、委托加工、外购的适用 条件，2019年以后是否不存在委托加工情形，如是，请分析原因。（2）补充披露报告期内主要委托加工厂商的主营业务、设立时 间、注册及实缴资本、股权结构、实际控制人、经营规模、与发行人、 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人 员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排，发行人员工或前员工 是否持有委托加工厂商权益。结合委托加工厂商的生产加工能力、行

13、 业地位及发行人需求，说明与其合作原因，发行人是否对其存在业务 依赖。（3）结合报告期内委托加工主要工序、业务量、单价、市场价 格或可比第三方价格等，说明报告期内发行人委托加工价格的公允性。请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意 见，请申报会计师对问题（3）发表明确意见。八、贝泰妮根据申报材料，报告期内，公司通过委托加工模式生产产品的成 本占当期生产的全部产品比例分别为73.93%、71.04%、74.09%和 71.60%,委托加工模式是公司主要的生产模式。请发行人补充说明委托加工费计算方法，按照产品类别说明委托 加工费与产品产量的匹配关系；委托加工服务商成立时间及与发行人

14、 合作时间，委托加工服务商来自发行人的收入金额及占比；按照产品 类别说明前五大委托加工服务采购金额、比例；综合说明委托加工服 务采购总额与产品各大类别的单价变化。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。九、嘉益股份根据首轮问询回复：（1）报告期内发行人的委托加工金额分别为1,030.09万元、 851.45万元、1,182.78万元和170.17万元，委托加工业务占各期采购 总额的比例分别为5.88%、5.14%、6.83%和5.51%,报告期各期，公 司委托加工的环节主要系电解、电镀及部分抽真空等加工服务以及 2017年度的钢管加工服务，公司生产的核心技术环节主要在表面处 理、喷涂、印刷等工序

15、。（2）发行人报告期各期前五大委托加工供应商存在变化，部分 供应商为个人，如2018年新增供应商余舜海，为发行人提供表面处 理加工服务，经营规模约200万元，无资质要求；2020年新增供应 商叶法云，为发行人提供抽真空服务，经营规模约800万元，无资质 要求。（3）首轮问询回复未充分说明委托加工供应商与发行人及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之 间的关系。请发行人：（1）补充披露报告期各类委托加工服务的具体金额、占比，分 析说明各期委托加工费用变动的原因，是否与发行人的产量相匹配; 说明主要委托加工供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人

16、员、核心技术人员之间是否存在关联关系、资金往 来或其他利益安排。（2）补充披露发行人与余舜海、叶法云的业务开拓方式、合作 历史，结合其经营规模、技术水平、生产资质及产品质量控制情况等 披露发行人向其采购相关委托加工服务的必要性；结合发行人向其采 购金额占其营业收入的比例，说明其是否为发行人提供专项服务，对 发行人是否存在重大依赖。（3）列表分析部分生产工序采用委托加工模式与采用自主生产 模式对成本的具体影响，各委托加工环节对应的产量占发行人同工序 全部产量的比重，发行人相关业务未采用自主加工模式的原因及合理 性，是否存在利益输送情形，结合相关工序报告期各期产能利用率情 况，进一步补充说明委托加工的必要性。（4）补充披露委托加工服务的定价依据及公允性，按照拉管、 电解、电镀、抽真空分类，分别说明同