某地区夏各庄新城项目管理及资产管理分析.docx

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1、某地区夏各庄新城项目管理及资产管理分析汇添富资本-中弘1号北京夏各庄新城项目专项资产管理计划资产管理合同资产管理人：汇添富资本管理有限公司资产托管人：上海银行股份有限公司二O一三年十一月一、 前言1二、 释义1三、 声明与承诺5四、 资产管理计划的基本情况6五、 资产管理计划份额的分级7六、 资产管理计划份额的初始销售7七、 资产管理计划的备案9八、 资产管理计划的参与、退出、非交易过户、转让与转登记10九、 当事人及权利义务13十、资产管理计划份额的登记18十一、资产管理计划的投资18十二、投资经理的指定与变更21十三、资产管理计划财产21十四、划款指令的发送、确认与执行23十五、越权交易2

2、6十六、委托财产的估值与会计核算27十七、资产管理计划的费用与税收29十八、资产管理计划的收益分配35十九、报告义务38二十、风险揭不39二十一、资产管理合同的变更、终止与财产清算41二十二、违约责任43二十三、法律适用与争议的处理45二十四、资产管理合同的效力45二十五、其他事项46前言订立本合同的目的、根据与原则1、订立本资产管理合同（下列简称“本合同”）的目的是为了明确资产委 托人、资产管理人与资产托管人在特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义 务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。2、订立本合同的根据是中华人民共与国证券投资基金法（下列简称“基 金法”）、中华人民共

3、与国证券法、中华人民共与国公司法、证券投资基金 管理公司子公司管理暂行规定、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办 法（下列简称“试点办法）、基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容 与格式准则与其他有关法律法规。3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人 的合法权益。资产委托人自签订本合同即成为资产管理合同的当事人。本合同已经中国证 监会备案，但中国证监会同意本合同的备案并不说明其对资产管理计划的价值与 收益做出实质性推断或者保证，也不说明投资于资产管理计划没有风险。二、释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：1、资产管理合同/本合同：指资产委托

4、人、资产管理人与资产托管人签署的 汇添富资本一中弘1号北京夏各庄新城项目专项资产管理计划资产管理合同 及其附件，与对该合同及附件作出的任何有效变更或者补充。2、资产委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低 于IOO万元人民币（不含认购费），且能够识别、推断与承担相应投资风险的自 然人、法人、依法成立的组织或者中国证监会认可的其他特定客户（在本合同中 根据适用情况也称之投资者、客户或者委托人）。3、资产管理人：指汇添富资本管理有限公司。4、资产托管人：指上海银行股份有限公司，简称“上海银行5、注册登记机构：指资产管理人或者其委托的经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登

5、记业务的其他机构。6、资产管理计划/本资产管理计划：指根据试点办法设立，按照本合同 的约定，为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人交付的资金进行集中管理、 运用或者处分，进行特定资产投资活动的集合资产管理安排。7、资产管理计划份额：指资产管理计划项下出资权益的份额化表现形式， 是计算各资产委托人享有资产管理计划利益的计量单位，每份资产管理计划份额 的初始销售面值为人民币LOO元。根据规模与收益分配方式的不一致，资产管 理计划份额进一步分为A类资产管理计划份额与B类资产管理计划份额。8、A类资产委托人：指投资认购并持有A类资产管理计划份额的资产委托 人。9、B类资产委托人：指投资认购并持有B类

6、资产管理计划份额的资产委托 人。10、资产委托人：合指A类资产委托人及B类资产委托人。11、份额利益：指资产委托人因持有资产管理计划份额，根据资产管理计 划文件约定分配取得的财产性收益。12、资产管理计划份额总份数：指本资产管理计划项下各类资产管理计划 份额的份数总数。13、某类资产管理计划份额总份数：指资产管理计划项下A类/B类资产管 理计划份额的总份数。14、资产管理计划存续期：指本合同生效之日（含该日）起至本资产管理 计划最后一个开放期内所募集资金的后续投资的投资终止日止的期间。15、初始投资：是指本资产管理计划初始销售期结束后资产管理人使用资 产管理计划财产对项目公司所进行的投资。16

7、、后续投资：是指资产管理人使用开放期内募集的资金对项目公司所进 行的投资。根据本资产管理计划届时实际设置的开放期的次数，可能存在一次或 者数次后续投资。17、投资起始日：为初始投资起始日与后续投资起始日的合称。初始投资 起始日，是指资产管理人运用初始销售期间募集的资金通过委贷银行向借款人发 放委托贷款之日，或者者资产管理人向项目公司支付增资扩股价款之日（以后发 生的为准）；后续投资起始日，是指某一次开放期结束后资产管理人通过委贷银 行运用该开放期内所募集的资金向借款人发放委托贷款之日。18、初始投资终止日：指自初始投资起始日起计算的满18个月的对应月对 应日，或者初始投资提早终止或者延期终止之

8、日。如遇非工作日，则顺延至下一 个工作日。19、后续投资终止日：指自后续投资起始日起计算的满18个月的对应月对 应日，或者后续投资提早终止或者延期终止之日。如遇非工作日，则顺延至下一 个工作日。20、投资终止日：指本资管计划项下的所有投资（包含初始投资与后续投 资）均已终止之日。如遇非工作日，则顺延至下一个工作日。21、投资说明书：指汇添富资本-中弘1号北京夏各庄新城项目专项 资产管理计划投资说明书，内容包含资产管理计划概况、资产管理合同的要紧 内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、中国证监 会规定的其他事项等。22、项目公司/借款人：指北京弘轩鼎成房地产开发有限公司，

9、注册资本 10,000万元人民币。23、中弘投资：指北京中弘投资有限公司，注册资本55,040万元人民币， 截至本合同签订之日，中弘投资持有借款人100%的股权。24、中弘股份：指中弘控股股份有限公司，注册资本1,012,092,607元人 民币。截至本合同签订之日，中弘股份持有中弘投资100%股权。25、委托贷款：指资产管理人根据资产管理计划文件规定，以资产管理计 划项下委托资金，委托委贷银行向借款人发放的贷款。26、委贷银行：指提供委托贷款的银行，在本资产管理计划项下，即上海 银行天津分行。27、工作日：指除星期六、星期日与中国法定节假日以外的任何一天。28、估值核对日：资产管理计划存续期

10、内每个月的最后一个工作日。29、开放期：指资产管理人办理资产管理计划份额的参与、退出业务的特 定期间。30、资金账户：指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清算交收的银行账户。31、委托财产：指资产委托人合法所有并委托资产管理人管理并由资产托 管人托管的作为本合同标的的现金与其他财产权益。32、资产管理计划财产：指本资产管理计划的所有财产，包含但不限于（a） 委托财产；（b）管理、经营与处置委托财产所获得的其他资产；与（C）由上述 资产或者财产产生的所有其他收入或者收益。33、参与：指在资产管理计划开放期内，资产委托人按照本合同的规定购 买资产管理计划份额的行为。34、退出：指在资产

11、管理计划开放期内，资产委托人按照本合同的规定要 求赎回资产管理计划份额的行为。35、违约退出：指资产委托人在非本合同约定的退出开放日主动退出资产 管理计划的行为。36、销售机构：指包含代理销售机构在内的本资产管理计划份额的销售机 构。37、收益核算日：对A类资产委托人而言，指资产管理计划存续期内自投 资起始日起计算满一年之日、投资终止日与本资产管理计划的终止日（含提早终 止日与延期终止日，下同）；对B类资产委托人而言，指投资终止日及本资产管 理计划的终止日。38、收益分配日：对A类资产委托人而言，指资产管理人按照本合同的约 定向资产委托人分配份额利益之日，估计为相应收益核算日起10个工作日内中

12、 的任一日及投资终止日与本资产管理计划的终止日后的10个工作日内的任一 日；对B类资产委托人而言，估计为投资终止日与本资产管理计划的终止日后的 10个工作日内的任一日。39、核算期：指资产管理计划存续期内份额利益的核算期间，即指自上一 个收益核算日（含）起至本收益核算日（不含）止的期间；其中，第一个核算期 为自初始投资起始日（含）起至第一个收益核算日（不含）止的期间。40、初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明的计划初始 销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过1个月。41、认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的规定购买本资产管理计划份额的行为。42、代理销售机构：

13、指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并 同意资产管理人委托，代为办理本资产管理计划认购、参与、退出等业务的机构。43、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情 况。44、中国：指中华人民共与国，为本合同之目的，不包含香港、澳门特别 行政区及台湾地区。45、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。46、元：指人民币元。47、本合同所称的“以上”、“下列”，包含本数；所称的“不满”，不包含 本数。三、声明与承诺（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法处分权的资产，保证委托财产 的来源及用途符合国家有关规定，委托财产保证有完全及合法的授权委托资产管 理人与资产托管人进行委托

14、财产的投资管理与托管业务，保证没有任何其他限制 性条件妨碍资产管理人与资产托管人对该委托财产行使有关权利且该权利不可 能为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分懂得本合同全文，熟悉有关 权利、义务，熟悉法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相 应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；资产委托人承诺其向资 产管理人或者代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制与风险承 受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或者误导。前 述信息资料如发生任何实质性变更，资产委托人应当及时书面告知资产管理人或 者代理销售机构。资产委托人确认，资产管理人、资产托

15、管人未对委托财产的收 益状况作出任何承诺或者担保，本合同约定的预期收益率仅是投资目标而不是保 证。（二）资产管理人保证已获得特定资产管理业务资格。资产管理人保证已在 签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规与有关投资工具的运作 市场及方式，同时揭示了有关风险；已经熟悉资产委托人的风险偏好、风险认知 能力与承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺按 照恪尽职守、诚实信用、慎重勤奋的原则管理与运用资产管理计划财产，除保本 资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。资产管理 人对本资产管理计划的合规性负责，由于资产管理计划本身的合规性问题给委托 资产造成缺失的，资产托管人不承担责任；由此给资产委托人及资产托管人造成 缺失的，资产管理人应承担相应的赔偿责任。（三）资产托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、慎重勤奋的原则安全保管 资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。四、 资产管理计划的基本情况（一）资产管理计划的名称汇添富资本-中弘1号北京夏各庄新城项目专项资产管理计划。（二）资产管理计划的类别股权加债权投资型。（三）资产管理计划的运作方式本资产管理计划存续期间，资产管理人有权自主决定不定期开放A类资产管 理计划份额与B类资