山东塔高股权挂牌转让说明书摘要成长板20180419.docx

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1、山东塔高矿业机械装备制造有限公司股权挂牌转让说明书摘要（成长板）TAGAOILH挂牌公司:山东塔高矿业机械装备制造有限公司推荐机构:山东鸿硕资本管理有限公司日期：2018年4月18日重要声明与提示本说明书仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资 者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为 投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：一、本公司执行董事保证股权挂牌说明书及其摘要内容真 实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容, 请投资者直接或通过齐鲁股权托管交易中心向本公司查询。

2、三、根据公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权托管 交易中心有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履 行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权托管交易中心以及有关备案机构对公司有关事 项的意见，均不表明对公司的任何保证。五、齐鲁股权托管交易中心不承担任何由于政策和市场变化 给投资者带来的风险。重要声明与提示2释义5一、一般词汇5二、专业词汇5第一章重大事项提示7一、风险因素7二、股东关于自愿锁定股权的承诺8第二章公司基本情况9一、挂牌公司基本情况9二、公司股本结构10三、公司的主营业务及主要产品H四、与公司生产经营有关的重要资产及权属情况21五、公司竞争优势25六、公司财务报表26七、

3、利润分配情况32第三章发展规划概况33一、公司未来的发展规划及发展目标33二、公司为实现未来发展目标将采取的措施33第四章挂牌各方当事人34一、挂牌公司34二、推荐机构34三、审计机构34四、律师事务所34五、申请挂牌的股权托管交易中心35六、股权登记托管机构35在此次挂牌交易说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义:一、一般词汇山东塔高、有限公司、 公司、本公司指山东塔高矿业机械装备制造有限公司实际控制人、山东省国 资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会山东省社保基金指山东省社会保障基金理事会山能重装集团指山东能源重型装备制造集团有限责任公司山东能源指山东能源集团有限公司新汶矿业指新

4、汶矿业集团有限责任公司临沂矿业指临沂矿业集团有限责任公司枣庄矿业指枣庄矿业（集团）有限责任公司董事会指山东塔高矿业机械装备制造有限公司董事会监事会指山东塔高矿业机械装备制造有限公司监事会齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司公司法指中华人民共和国公司法推荐机构指山东鸿硕资本管理有限公司律所指山东长城长律师事务所审计机构指济南拓达会计师事务所（普通合伙）兀、万兀指人民币元、万元报告期指2017年度、2018年1月份二、专业词汇液压支架指液压支架是用来控制采煤工作面矿山压力的 结构物。采面矿压以外载的形式作用在液压 支架上。在液压支架和采面围岩相互作用的 力学系统中，若液压支架的各支承件合力与 顶

5、板作用在液压支架上的外载合力正好同一 直线，则该液压支架对此采面围岩十分适应。掩护式液压支架指以单排立柱为主要支撑部件并带有掩护梁和 四连杆机构的液压支架。适用于直接顶中等 稳定以下，顶板周期来压不强烈的采煤工作 面。放顶煤式液压支架指应用于采用放顶煤开采工艺工作面的液压支 架，主要用于厚煤层开采，适应煤层厚度7-13 米。支撑掩护式液压支架指以双排立柱为主要支撑部件并带有掩护梁和 四连杆机构的液压支架。是在支撑式和掩护 式架型基础上发展，兼有这两种架型的主要 技术特征。适用于直接顶中等稳定、稳定和 坚硬，周期压力强烈的采煤工作面，底板软 硬均可。采煤机指采煤机是一个集机械、电气和液压为一体的

6、 大型复杂系统，用于煤矿采煤工作面的落煤 和装煤注：本挂牌交易说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数 与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。第一章重大事项提示一、风险因素（一）宏观经济波动导致的市场风险本公司产品属于煤炭综采设备，煤炭需求的波动对煤炭综采设备的市场需求 产生直接影响；煤炭是我国的基础能源，煤炭产量与我国经济发展速度直接相关, 从长期来看，我国经济仍然处于快速增长阶段，煤炭的需求仍然呈增长趋势，但 短期宏观经济形势仍具有一定不确定性。宏观经济波动对煤炭行业景气度的影响 使得本公司所处的煤炭综采设备行业面临一定的市场风险。（二）技术人员流失或不足的风险本公司

7、是国内液压支架技术的引领者之一，经过长期发展和业务积累，本公 司已经形成了稳定的研发、设计团队，积累了多项核心技术。虽然公司已经实施 了针对公司技术人员的多项绩效激励制度，但随着市场竞争的不断加剧，行业内 其他公司对优秀技术人才的需求也日益强烈，存在核心技术人员流失的风险，公 司也将面临技术人才不足的风险。（三）业务模式及经营业绩风险公司与股东山东能源重型装备制造集团有限责任公司及其子公司存在大额 的关联交易，虽然公司因此节省了业务谈判成本，提高了业务效率，但是公司业 绩在一定程度上依赖山东能源重型装备制造集团有限责任公司，同时关联交易存 在定价是否公允的问题。这种业务模式会对公司业绩形成一定

8、潜在风险。（四）存货规模较大的风险报告期内，公司存货余额较大，占总资产比例较高，且存货周转慢。2016 年12月31日、2017年12月31日和2018年1月31日，存货余额分别达到 677, 870, 506. 62 元、1, 085, 409, 187. 43 元和 1, 095, 252, 458. 10 元,占总资产的 比例分别为60. 10%、72. 39%和71.20%。存货周转缓慢，占用企业资金，风险较 氤（五）资产负债率过高的风险报告期内，公司资产负债率较高，2016年12月31日、2017年12月31日 和2018年1月31日，公司资产负债率分表达到87.65%、86.39%

9、、86.40%。资 产负债率较高，财务风险相对较高，可能带来现金流不足时，资金链断裂，不能 及时偿债的风险。二、股东关于自愿锁定股权的承诺股东山东能源重型装备制造集团有限责任公司承诺：本公司将严格遵守山东 塔高矿业机械装备制造有限公司股权挂牌事宜的相关规定，定期向齐鲁股权交易 中心申报所持有的山东塔高矿业机械装备制造有限公司股份及其变动情况；本公 司所持有的山东塔高股份自股权挂牌之日起自愿锁定12个月，期间本公司不转 让或委托他人管理本公司持有的山东塔高的股份，也不由山东塔高回购本公司持 有的股份。本公司自愿接受有关股份转让的限制性安排并在承诺期间接受推荐机 构对本公司履行承诺义务的持续督导。

10、本公司保证若未按承诺文件的规定履行其 承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。本承诺人将忠实履行承诺，承担相 应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持 有的股份。第二章公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司名称：山东塔高矿业机械装备制造有限公司注册资本：400万欧元法定代表人：袁晓波成立日期：2007年5月25日住所：山东宁阳工业园（磁窑镇）经营范围：矿业机械装备设计、制造、销售；以及对销售后的产品进行维修 服务。（以上须许可经营的凭许可证经营）主要产品：液压支架、采煤机邮政编码：271400电子邮箱：XkCyy126. com信息披露事务负责人：马中正电话：053

11、8-7864855传真：0538-7864849山东塔高矿业机械装备制造有限公司是由山能重装集团与波兰柯派克斯股 份有限公司合作投资、专业生产高端矿用液压支架的大型现代化企业。山东塔 高是一家专业研发、生产矿业机械装备的专业机械制造公司，拥有泰安市唯一 的综采设备工程技术研究中心，泰安市大型综采支护设备工程实验室，泰安市 高端综采装备制造产业技术研究院。公司在各个生产环节所拥有的一系列专业 装备，充分保障了塔高装备出品的产品品质和优越性能。公司生产的塔高牌液 压支架被山东省质量强省及名牌战略推进工作领导小组认定为山东名牌。山东塔高矿业机械装备制造有限公司主导产品依靠技术先进性、质量可靠 占有市

12、场。公司拥有雄厚的技术实力，拥有1项发明专利，6项计算机软件著 作权，17项实用新型专利，在设计方面采用完全运用三维软件进行设计出图， 对支架进行运动仿真和干涉检查。运用有限元分析软件液压支架分析系统，对 支架进行模拟压架试验。按照井下的恶劣工况进行计算机模拟加载实验分析， 可以很直观的得到支架箱体及其内部任一剖面的应力、应变大小及分布情况， 保证设计的可靠性。在生产制造中公司采用目前最先进的波兰工艺，与北京煤 科院合作建成目前世界最大的4000吨液压支架综合试验台，有力的保证了产品 的品质。高精度加工装备的大规模应用是完美品质的先决条件，其中包括先进 的九根矫平机、喷丸设备，等离子、火焰数控

13、切割机、数控火焰切割机，配备 进口激光定位仪的OTC机器人倒角机，1000T数控折弯机、630T压力机、松下 Ar+C02气保护焊机等装备共计452多台套。坚定了 “打造世界品牌，做支架行 业领跑者”的企业定位信念。二、公司股本结构（一）股权结构（二）公司控股股东、实际控制人情况山东能源重型装备制造集团有限责任公司与KOPEX股份有限公司各占公司50%的股权，公司无控股股东。公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。山东省国资委 直接持有山东能源70%的股权；根据股权结构图，山东能源直接、间接合计持有 山能重装集团100席股权；山能重装集团直接持有本公司50%股权，能够依据双方 约

14、定委派公司董事长和公司财务负责人，且能够对公司的生产经营管理、人事、 财务、投资决策等事项均能够产生重大影响。因此，认定山东省人民政府国有资 产监督管理委员会为公司实际控制人。三、公司的主营业务及主要产品根据国家统计局制定的国民经济行业分类(GB/T4754-2017),公司业务 所属行业为“C制造业、35专用设备制造业、351采矿、冶金、建筑专用设备制 造、3511矿山机械制造”。主要产品及用途1、支架系列采用国际最先进的波兰液压支架生产工艺，使用全不锈钢熔覆立柱和激光内 孔熔覆技术，拥有6大系列30余种不同规格型号液压支架系列产品，具有技术 先进、安全性能高、生产能力强等突出特点。自主设计

15、研发的ZQY9000/24/50型 大倾角掩护式液压支架，是目前国内大倾角、大采高第一架；自行制造的 ZF15000/23/43型正四连杆低位放顶煤液压支架，为国内液压支架中工作阻力最 大；开发的ZQ4000/20. 6/45单元型巷道超前液压支架获得国家专利，被国家高 新技术鉴定委员会确认达国内领先水平；合作设计、自行制造的ZY2640/4.3/09 型支架，开拓了极薄煤层支架制作新领域。ZY系列掩护式液压支架Shandong tagao山乐塔Iur让粗桢注音IM总有m公pJnanAang T*G*O M* Mocrery Eou0,rentMcrutactu3CauUa掩护式支架的特点：支架结构筒单，操作方便,升降 架周整方便.适用于顶板较为破碎.随采随宜,老顶冏期 来压不明显的顶板条件。ZY seriesCovering hydraulic supporterFeatures shield SUIXXt the support structu