拟IPO企业实控人新增股份之股份支付认定（7个案例）.docx

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1、拟IPO企业实控人新增股份之股份支付认定（7个案例）实际控制人新增股份特别是参与股权激励新增股份是否需要作 股份支付处理是IPO申报项目中需要特别关注的问题。本文结合证监 会相关规定及7个案例对该问题进行分析。实践中部分案例将实际控 制人新增股份作为股份支付处理，部分案例未作股份支付处理，主要 应结合法规规定及实际控制人新增股份的目的和实质对是否构成股 份支付进行判断。一、案例简介公司简称及代码及上市时间是否作为股份支付原因欢乐家（300997 ）2021年5月24日开始申购否由于发行人认定李兴、朱文湛、李康英为实际控制 人，家族三人为统一整体，除三位实际控制人以 外，豪兴投资增资时不存在其他

2、股东，因此,以1 元/注册奥本的价格增奥不存在定价不公允的问题。李康荣的持股比例在本次增资后虽然比例有所下 降，但家族整体持有发行人的股权比例仍为100% , 本次增资非以激励为目的，主要为增加资本投入以 满足公司生产经菅所需，不适用股份支付.中国环保（上交所科创板已问 询）否2020年离职员工退出股份的受让方为实际控制人， 虽然实际控制人的股份数得以增加，但与其为发行 人提供的服务并无直接关联，发行人也未新增股 份，发行人在当期实质未额外承担费用；同时，相 关股数仅为6.2万股，若视为新增股权激励行为执行 股份支付的会计处理，经测算对报告期内当期净利 润的影响仅为66.02万元，占比较低，因

3、此不予追 溯调整.长华股份（605018 ）2020年9月29日否本次增资前后，发行人原殷东王长士、王庆直接或 间按持有的发行人股份比例均为100.00% ,未发生 变化，属于首发业务若干问题解答（二）中向 原股东同比例配售新股.因此不作为股份支付。中谷物流（603565 ）2020年9月25日是鉴于发行人实际控制人于报告期内担任发行人堇事 长，且本次谷泽增资非发行人向原股东同比例配售 新殷，保荐机构与会计师出于审慎原则考虑，对实 际控制人间接增资部分的财务处理进行了调釜，替 照同期外部投资者入股价格，调整计入了当期管理 费用，并计入非经常性损益。调整后，发行人2017 年管理费用调增12,3

4、37.44万元.置暴科技（688195 ）2021年3月26日是2017年8月，公司实际控制人余洪瑞、王启平以1.8 0元/出资额认缴公司L336万元注册资本；2019年7 月，公司参考2017年9月对外融资情况调整确认201 7年度股份支付费用52,829,314.33元.鸿远电子（603267 ）2019年5月15日是由于公司实际控制人郑红和郑小丹均在公司任职， 目本次增费并非向原股东同比例配售，因此，公司 董事会决定将郑红和郑小丹也纳入股份支付对象并 相应计提股份支付费用。关于股份支付费用的会计 差错更正事项经公司首届董事会2019年第一次临时 会议*议通过.新大正(002968 )20

5、19年12月3日是首次申报时未认定为股份支付，后嫔补充确认为股 份支付（详见后文）二、相关规定首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题26i“通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内 部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业 务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等, 在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下， 一般无需作为股份支付处理。”“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允 价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权 按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原

6、 持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；如果增资协议约定， 所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新 增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过 其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/ 老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接 持有的股份比例合并计算J三、案例解析（-）实际控制人新增股份未作股份支付处理的案例1、欢乐家（300997）实际控制人整体增资前后股权比例均为 100%,未发生变化根据中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创 业板上市发行保荐工作报告显示：问题：2017年9月，实际控制人李兴及

7、朱文湛夫妻二人持股的 豪兴投资通过1元/注册资本的方式增资入股，使得另一实际控制人 李康荣的持股比例从3.57%下降为1.14%,而2017年12月员工持股 平台荣兴投资入股价格为3.64元/注册资本，且当时评估的公允价格 为4.15元/注册资本。请结合李兴及朱文湛在公司的任职情况及后次员工入股情况说 明此次增资价格是否公允，增资的目的是否存在激励目的，是否适用 股份支付。答复：李兴报告期内在公司任董事长（执行董事）、总经理，朱文湛时 任公司行政总监。由于发行人认定李兴、朱文湛、李康荣为实际控制 人，家族三人为统一整体，除三位实际控制人以外，豪兴投资增资时 不存在其他股东，因此，以1元/注册资

8、本的价格增资不存在定价不 公允的问题。李康荣的持股比例在本次增资后虽然比例有所下降，但 家族整体持有发行人的股权比例仍为100%,本次增资非以激励为目 的，主要为增加资本投入以满足公司生产经营所需，不适用股份支付。 根据首发业务若干问题解答（二），“对于为发行人提供服务的实 际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根 据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份, 对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属 于股份支付:由于实际控制人整体在豪兴投资增资前后股权比例均 为IO0%,未发生变化，因此项目组认为本次增资不适用股份支付的 会计处理。2、

9、中自环保（上交所已问询）与其为发行人提供的服务并无直 接关联且经测算对报告期内当期净利润影响较小根据关于中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复意见显示：问题7关于员工持股平台根据首轮问询回复，2015年8月，公司通过圣诺投资实施第二 次员工股权激励，但公司当时未执行股份支付的会计处理。2017年9 月，4名前员工因离职退出圣诺投资，转让给其他3名员工；2020年 5月，3名前员工因离职退出圣诺投资，转让给实际控制人陈启章， 公司未进行股份支付的会计处理。请发行人：结合2015年公司通过圣诺投资实施员工股权激励未 执行股份支付会计处理的情形，说明

10、2017年、2020年员工退出圣诺 投资转让股权不进行股份支付会计处理是否恰当，是否符合企业会计 准则的要求；测算公司进行股份支付处理的影响。【发行人说明】2015年8月，根据股权激励协议，公司通过圣诺投资实施第二 次员工股权激励，17名员工向圣诺投资增资，通过圣诺投资持有中 自环保49.23万股股份，股权激励实际行权价格为2.5元/股，一年内 可参考的公司外部融资行为的公允价格为2014年9月的股权转让价 格9.91元/股，但公司当时未执行股份支付的会计处理，不符合企业 会计准则的规定。经模拟测算，2015年当年公司应确认对当期损益 的影响364.79万元【注：364.79万元=（9.91元

11、/股25元/股）*49.23 万股】。但鉴于此次股权激励发生于净资产折股之前，股份支付费用 不会对公司报告期内的净资产结构和利润产生任何影响。2020年3名员工离职退出并转让给实际控制人的股份支付分 析和测算】2020年4月，3名员工因离职退出圣诺投资（其股权均取得自 2015年的股权激励）转让给实际控制人陈启章。上述员工离职时， 将其持有持股平台出资额转让给实际控制人陈启章，系持股平台为了 维护持股平台稳定而做的安排，实际控制人作为受让方虽然获得了份 额，但与其为公司提供的服务并无直接关联，公司也未新增股份，公 司在当期实质未额外承担费用。若将本次股权转让认定为新增的股权激励行为，经模拟测算

12、对2020年度的净利润和期末净资产的影响如下:单位：万元项目2020/12/31测算影响当年利润总额66.02当期利润总额24,942.29占当期利润总额的比例0.26%期末归属于母公司股东净资产56,002.51占期末归属于母公司股东净资产的比例0.12%一年内可参考的公司外部融资行为的公允价格为2019年12月B 轮融资的13.87元/股，如上表所示，上述模拟测算金额占期末净资 产及当年净利润的影响比例均较低，对投资者的判断不会产生重大影 响，因此未作股份支付处理。经核查，保荐机构和申报会计师认为：2017年、2020年离职员工转让的股权均来自2015年实施的员工 股权激励，虽然发行人未对

13、2015年的股权激励进行股份支付的会计 处理，但鉴于其发生于净资产折股之前，对报告期内的净资产不产生 影响。2020年离职员工退出股份的受让方为实际控制人，虽然实际控 制人的股份数得以增加，但与其为发行人提供的服务并无直接关联, 发行人也未新增股份，发行人在当期实质未额外承担费用；同时，相 关股数仅为6.2万股，若视为新增股权激励行为执行股份支付的会计 处理，经测算对报告期内当期净利润的影响仅为66.02万元，占比较 低，因此不予追溯调整。3、长华股份（605018）属于向原股东同比例配售新股宁波长宏是发行人员工持股平台，公司实际控制人为王长土、王 庆。王长土对宁波长宏出资51.67%,王庆对

14、宁波长宏出资21.86%。长华股份招股说明书披露如下：2017年11月16日，长华有限（长华股份前身）股东审议通 过宁波长宏以货币方式向公司增资888888万元，成为长华有限新股 东，公司注册资本由80000万元增至88888万元。本次增资前，公司实际控制人王长土、王庆合计持有长华有限 100.00%股权，其中王长土持股70.00%、王庆持股30.00%,同时，王 长土、王庆合计持有宁波长宏100.00%的出资额,其中王长土持有70.0% 出资额、王庆持有30.00%资额。本次增资前后，发行人原股东王长土、王庆直接或间接持有的发 行人股份比例均为100.00%,未发生变化，属于首发业务若干问题

15、 解答（二）中向原股东同比例配售新股，因此不作为股份支付。2018年7月王长土将宁波长宏18.33%出资份额转让给殷丽等25 人,王庆将宁波长宏8.14%出资额转让给罗丹等20人,本次转让后， 宁波长宏新增殷丽等45名合伙人。本次转让属于主要股东及其关联 方向职工（含持股平台）等转让股份，应作为股份支付处理。公司未对该股权激励设置服务期限，相关费用全额确认在2018(二)实际控制人新增股份作股份支付处理的案例1、中谷物流(603565)参照同期外部投资者入股价格调整计入 当期管理费用中谷物流披露的中谷物流首次公开发行股票招股意向书附录 显示：发行人报告期内的股份支付处理问题描述：2017年7月13日， 发行人召开2017年第五次临时股东大会并作出决议，同意增加注册 资本759.4737万元，由谷泽投资以货币资金出资850.98万元向发行 人增资。同日，发行人与谷泽投资就上述增资事宜签署了增资协议。 致同于2017年7月14日出具验资报告(致同验字(2017)321ZAOO6 号)，确认上述出资已经到位，其中759.4737万元计入注册资本，其 余部分计入资本公积。谷泽投资系发行人持股平台，发行人实际控制人及另2名董事、 高管通过谷泽投资间接持有公司股份。当年，发行人对除实际控制人 外的2名董事、高管通过谷泽投资低价增资部分按权益结算的股份支 付进行了处理，参照同期外部